Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2017 г. N Ф05-7393/17 по делу N А41-43177/2016

г.Москва

8 июня 2017 г.

Дело N А41-43177/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 08.06.2017.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Смирнов Б.Г. по дов. от 31.05.2016;

от Лапчинской М.В. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании 01.06.2017 кассационную жалобу Артамонова Дмитрия Владимировича на решение от 09.12.2016 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кондратенко Н.А., и постановление от 09.03.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Муриной В.А., Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

по иску Артамонова Дмитрия Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "АРГЕЯ", Лапчинской Марине Валентиновне, Межрайонной ИФНС N 13 по Московской области

о признании недействительным решения общего собрания от 11.01.2016,

УСТАНОВИЛ:

Артамонов Дмитрий Владимирович (далее - Артамонов Д.В. или истец) 14.07.2016 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРГЕЯ" (далее - ООО "АРГЕЯ" или Общество) и Лапчинской Марине Валентиновне (далее - Лапчинская М.В., вместе - ответчики) о признании недействительным решения общего собрания Общества об исключении Артамонова Д.В. из числа учредителей (участников) Общества.

Обосновывая исковые требования, Артамонов Д.В. указывал на то, что с момента создания Общества в 2014 году является одним из участников Общества с долей участия 49% уставного капитала, вторым участником является Лапчинская М.В. с долей участия 51% уставного капитала, намерений выходить из состава Общества он не имел, однако из выписки из ЕГРЮЛ от 23.05.2016 узнал, что больше не является участником Общества.

Истец при подаче иска не указывал, какое конкретно решение общего собрания Общества о его исключении из ООО "АРГЕЯ" он оспаривает, но просил суд в целях дальнейшего уточнения требований истребовать в Межрайонной Инспекции ФНС России N 13 по Московской области регистрационное дело ООО "АРГЕЯ".

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало на то, что каких-либо решений об исключении истца из состава участников ООО "АРГЕЯ" не принималось, но поскольку истец является участником Общества, не оплатившим свою долю в установленный законом срок (то есть до 07.03.2015 - в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации ООО "АРГЕЯ)", то в силу статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец утратил статус участника Общества, его доля перешла в силу закона Обществу, а Лапчинская М.В., единственный участник, оплативший свою долю, 11.01.2016 приняла решение N 1 о распределении доли в размере 49% в уставном капитале между оставшимися участниками, став единственным участником ООО "АРГЕЯ". Также Общество указывало на то, что истец никакой финансовой помощи Обществу не оказывал, от общения с Лапчинской М.В. уклонялся.

После поступления в суд материалов регистрационного дела Артамонов Д.В. уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования и просил признать недействительным решение общего собрания ООО "АРГЕЯ" от 11.01.2016 и обязать Общество в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта внести в Межрайонную Инспекцию ФНС России N 13 по Московской области соответствующие изменения в сведения о юридическом лице.

Истец настаивал на том, что часть взноса в размере 960 рублей была оплачена за истца его родственником 10.06.2015, полагал, что процедура выкупа его неоплаченной доли была нарушена, так как истец, оплативший часть доли, должен был участвовать в собрании, а также указывал на то, что в течение четырех месяцев со дня регистрации Общества и сама Лапчинская М.В. также не оплатила свой взнос, который был внесен лишь 10.06.2015, в связи с чем также утратила статус участника Общества и не могла принимать каких-либо решений.

Возражая против уточненных истцом требований, Общество представило документы (обращения в обсуживающий Общество банк об изменении основания платежа в операциях от 17.12.2014 (на 7 000 рублей как взнос в уставной капитал от Лапчинской М.В.), от 15.12.2014 (на 190 000 рублей по договору беспроцентного займа), от 02.03.2015 (на 300 000 рублей по договору беспроцентного займа) и других и ответ банка о невозможности изменения основания платежа в связи со сдачей отчетности в Банк России.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017, в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку суды, проверив доводы истца, пришли к выводу о недоказанности им факта внесения части взноса через другое лицо, так как установили, что денежные средства в размере 960 рублей, поступившие от другого лица с указанием на внесение взноса в уставный капитал ООО "АРГЕЯ", были признаны ошибочно зачисленными, поскольку перечислившее их лицо не является учредителем ООО "АРГЕЯ".

Факт оплаты Лапчинской М.В. доли в уставном капитале Общества судами обеих инстанций признан доказанным со ссылкой на справку ПАО "Сбербанк России" от 07.09.2016.

Также суды приняли во внимание обстоятельства, подтверждающие, что истец никакой помощи Обществу не оказывал, в финансировании его деятельности участия не принимал.

Судом апелляционной инстанции был рассмотрен и отклонен довод истца о том, что Лапчинская М.В. также не является участником ООО "АРГЕЯ", в связи с тем, что денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале она внесла с пропуском установленного срока, поскольку данное обстоятельство не является предметом исследования по настоящему спору и не может повлиять на результат его рассмотрения.

Артамонов Д.В. не согласился с решением и постановлением и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает, что суд первой инстанции не рассмотрел требования истца с учетом его доводов о том, что Лапчинская М.В. не имела права для принятия оспариваемого решения от 11.01.2016, так как сама не оплатила свою долю в срок и утратила статус участника Общества, а суд апелляционной инстанции, отклоняя эти доводы истца, не исследовал и не оценил всех возражений истца, в связи с чем неправильно применил нормы материального права (статью 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая, по мнению истца, подлежала применению не только к истцу, но и к Лапчинской М.В.).

В жалобе содержатся доводы о том, что судами был неправомерно отвергнут факт внесения денежных средств за истца в счет вклада его родственником, в связи с чем истец считает себя участником ООО "АРГЕЯ", частично оплатившим свой вклад и, соответственно, без участия которого оспариваемое решение принято быть не могло.

Письменных отзывов участвующих в деле лиц не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам; на вопрос судебной коллегии о правовых последствиях неоплаты всеми участниками общества своих вкладов высказал мнение, что в связи с утратой такими участниками статуса участников такое общество подлежит ликвидации даже в том случае, если осуществляет хозяйственную деятельность; на вопрос судебной коллегии о том, принимал ли истец участие в хозяйственной деятельности Общества, настаивал на том, что принимал; на вопрос судебной коллегии о наличии у истца документальных подтверждений такого участия пояснил, что денежные средства передавались истцом лично Лапчинской М.В., расписок или иных документов не оформлялось.

Лапчинская М.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы, настаивала на том, что суды правильно установили, что истец в хозяйственной жизни Общества никакого участия не принимал, пояснила, что Общество занимается ресторанным бизнесом на территории аэропорта Шереметьево, при этом ремонт помещения и последующая деятельность Общества осуществлялась исключительно силами Лапчинской М.В., которая, как правильно установили суды, оплатила свой взнос полностью, соответствующие денежные средства вносились с декабря 2014 года, однако в платежном документе было неправильно указано основание платежа, которое впоследствии изменить не представилось возможным. Возражала против доводов представителя истца о необходимости ликвидации того общества, в котором участники своевременно не оплатили свои взносы, но один из участников за свой счет ведет хозяйственную деятельность общества.

Другие участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца и Лапчинскую М.В., обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку считает, что судами была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, установлены на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта или повлечь его безусловную отмену.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправомерно отвергли довод истца об оплате части его доли родственником, не могут быть положены в основание отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку направлены исключительно на иную оценку судом кассационной инстанции тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами обеих инстанций, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установление такого основополагающего применительно к данному спору обстоятельства как полная неоплата истцом своей доли в установленный срок (до 07.03.2015) исключило удовлетворение исковых требований Артамонова Д.В. о признании недействительным решения единственного участника ООО "АГРЕЯ" N 1 от 11.01.2016, в связи с чем остальные доводы истца правового значения при решении вопроса о действительности оспариваемого решения иметь не могли, что было правильно отмечено судом апелляционной инстанции, отклонившим аналогичный довод истца о том, что и Лапчинская М.В. не оплатила свой вклад до 07.03.2015.

Соглашаясь с мотивами отклонения судом апелляционной инстанции тех же доводов истца, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что на момент принятия оспариваемого решения в январе 2016 года вклад участника Лапчинской М.В. был оплачен, а применение к осуществляющему за счет одного из участников хозяйственную деятельность обществу правовых последствий несвоевременного внесения вклада таким участником в виде ликвидации общества не отвечает принципам разумности и правовой определенности.

Доказательства участия в хозяйственной деятельности ООО "АГРЕЯ" только Лапчинской М.В. были исследованы судами обеих инстанций, в связи с чем доводы кассационной жалобы о том, что Лапчинской М.В. своевременно вклад не был внесен, не влияют на выводы судов об отсутствии правовых оснований для признания решения N 1 от 11.01.2016 недействительным.

Учитывая вышеизложенное, кассационная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.12.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А41-43177/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев