Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2017 г. N Ф05-5636/16 по делу N А41-49828/2015

город Москва

26 мая 2017 г.

Дело N А41-49828/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Чалбышевой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мигмиора" (ООО "Мигмиора") - Мосендз В.Я. по дов. б/н от 07.07.15;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Оникс-2000" (ООО "Оникс-2000") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ООО "Атлант") - Ершов И.И. по дов. б/н от 15.07.16;

от третьих лиц: Администрации муниципального образования Рузского муниципального района - неявка, извещена; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области) - неявка, извещено;

рассмотрев 24 мая 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мигмиора" (истца) на решение от 12 октября 2016 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кузьминой О.А., и на постановление от 30 января 2017 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Боровиковой С.В., Бархатовым В.Ю., Немчиновой М.А.,

по иску ООО "Мигмиора" (ИНН 7729743960, ОГРН 1137746535244),

к ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант"

о признании договора переуступки права аренды земельного участка недействительным,

третьи лица: Администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант" с исковым заявлением о/об:

- признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года, с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенного по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, разрешенное использование (назначение) для хранения и переработки полезных ископаемых, общей площадью 152 000 кв.м., заключенного между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий);

- обязании ООО "Атлант" возвратить ООО "Оникс-2000" указанный земельный участок как полученный на основании недействительной сделки;

- прекращении зарегистрированного права ООО "Атлант" в отношении указанного земельного участка и восстановлении права аренды ООО "Оникс-2000" на данный земельный участок, о чем внести соответствующую запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП);

- о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением от 11 ноября 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-49828/15, оставленным без изменения постановлением от 03 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Постановлением от 19 мая 2016 года Арбитражного суда Московского округа решение от 11 ноября 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 03 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-49828/15 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, учитывая предмет и основание заявленных требований, конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (гл. 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89), с учетом правильного распределения бремени доказывания, направляя дело на новое рассмотрение, указал на следующее.

Как было установлено судами, Постановлением от 05 июля 2011 года N 2879 администрацией Рузского муниципального района предоставлен ООО "Оникс-2000" в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв.м.

06 июля 2012 года на основания указанного постановления между администрацией Рузского муниципального района (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 38, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, срок договора был определен 11 месяцев.

10 октября 2013 года между администрацией Рузского муниципального района (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка N 38 от 06 июля 2011 года, которым стороны продлили срок аренды на 45 лет, с 06 июня 2012 года по 05 июня 2057 года.

Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 18 апреля 2014 года, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) внесена запись N 50-50-19/015/2014-399.

09 июня 2014 года между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий) заключен договор переуступки права аренды земельного участка, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв.м. Согласно п. 2.1 договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года стороны пришли к соглашению, что за переуступку права аренды на указанный земельный участок, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 20 000 руб. в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Договор переуступки был зарегистрирован в установленном законом порядке 26 июня 2014 года, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/020/2014-122.

При этом на основании договора дарения от 24 июня 2014 года гр. Шаров М.Н. подарил ООО "Мигмиора" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Оникс-2000", что составляет 50 %.

Ссылаясь на то, что договор переуступки от 09 июня 2014 года является крупной сделкой и ООО "Оникс-2000" нарушило порядок заключения крупной сделки, ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указали на то, что ООО "Мигмиора" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств в обоснование заявленных исковых требований.

Однако, как было обращено внимание судом кассационной инстанции, из оспариваемых судебных актов (как решения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции) не усматривается, что рассматривая заявленные исковые требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суды дают правовую оценку доводам истца, приведенным им в обоснование заявленных исковых требований.

Судам, как указал суд кассационной инстанции, следовало установить, не привело ли заключение сделки, являющейся предметом оспаривания в рамках настоящего дела N А41-49828/15 (договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года) к невозможности для ООО "Оникс-2000" (участником которой является ООО "Мигмиора" - доля участия в размере 50 % уставного капитала общества) осуществлять дальнейшую уставную деятельность. Выяснение данного обстоятельства имеет значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку ООО "Мигмиора" при обращении с рассматриваемым иском в арбитражный суд ссылалось на то, что заключение оспариваемой сделки - договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года повлекло для общества (истца) такой ущерб, что оно в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать, становясь участником ООО "Оникс-2000".

Судам, как отметил суд кассационной инстанции, необходимо также было дать правовую оценку доводам истца о том, когда именно он узнал о сделке, являющейся предметом оспаривания в рамках данного дела - переуступке права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года, а также о том, что сведения из ЕГРП носят открытый и доступный характер, в связи с чем, он мог получить соответствующие сведения (выписки с данными) относительно переуступки права аренды обществом, долю участия в котором он приобрел не ранее государственной регистрации в ЕГРП данной сделки.

Без правовой оценки перечисленных обстоятельств, а также правовой оценки хронологии совершенных сделок (а именно заключение договора переуступки права аренды земельного участка, договора дарения доли и регистрации в ЕГРП договора переуступки права аренды земельного участка), то есть правовой оценки фактических обстоятельств не может быть признан обоснованным вывод суда о том, что ООО "Мигмиора" в момент совершения оспариваемой сделки не являлось лицом, заинтересованным в ее совершении.

Проанализировав содержание обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение требований норм действующего законодательства судами первой и апелляционной инстанций не была дана оценка ряду представленных в материалы дела доказательств, сделаны выводы, фактически не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому, суд кассационной инстанции направил настоящее дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что при новом рассмотрении суду следует учесть указанные обстоятельства, устранить отмеченные недостатки и, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства именно данного дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При этом необходимо указать, что исходя из системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), можно прийти к следующему выводу. Суд кассационной инстанции обязывает суд первой инстанции исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, установить существенные для правильного разрешения спора обстоятельства; суд кассационной инстанции не устанавливает недостоверность или преимущество одних представленных доказательств перед другими и не предрешает окончательно возникший спор.

В порядке кассационного производства по правилам, установленным ст. ст. 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда кассационной инстанции в судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не обжаловалось. В порядке надзора дело N А41-49828/15-5 не пересматривалось.

При новом рассмотрении решением от 12 октября 2016 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-49828/15, оставленным без изменения постановлением от 30 января 2017 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А41-49828/15 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "Мигмиора"), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик - ООО "Оникс-2000", третьи лица - Администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Заявлений об отводе суду через канцелярию не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ООО "Атлант" поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А41/7208-17-П от 10 мая 2017 года), в котором он возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных решения и постановления. В судебном заседании представитель ответчика представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку к отзыву указанное лицо в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложило документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Отзыв на кассационную жалобу истца от иных участников процесса через канцелярию суда не поступил.

Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истца - ООО "Мигмиора" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что не согласен с оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела, и, как следствие, применением главы 7.

Представитель ответчика - ООО "Атлант" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Следует отметить, что состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон, необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав, обязанностей по доказыванию обстоятельств дела и представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета, оснований заявленных исковых требований по настоящему делу N А41-49828/15, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

При этом суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выполняя указания суда кассационной инстанции, оценили представленные в материалы настоящего дела доказательства и пришли к следующим выводам: довод ООО "Мигмиора" о том, что ООО "Оникс-2000" лишилось возможности продолжать получать прибыль, которую приносило арендуемое имущество, является необоснованным, поскольку не доказан факт получения прибыли; представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается тот факт, что оспариваемая сделка обладает совокупностью признаков для признания ее крупной и нарушающей порядок заключения сделки, не подтверждается факт причинения ООО "Мигмиора" убытков оспариваемой сделкой. Так, судами было указано, что из материалов дела следует, что ООО "Мигмиора" стало участником ООО "Оникс-2000" на основании договора дарения от 24 июня 2014 года, заключенным с Шаровым М.Н., согласно п. 4 данного договора дарения стороны оценили долю в уставном капитале ООО "Оникс-2000" в размере 50 % в 5 000 руб. Помимо этого судами было указано, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается фактический простой земельного участка без использования и получения дохода (ООО "Оникс-2000" не использовало данный земельный участок по назначению). В силу чего суды пришли к выводу о том, что у ООО "Оникс-2000" отсутствовал экономически значимый интерес. Как было установлено судами, ООО "Оникс-2000" несло убытки в связи с исполнением договора N 38 аренды земельного участка с кадастровым номером 50:19:0050601:64. В связи с чем, суды указали, что договор переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года можно расценивать как способ предотвращения убытков. Таким образом, суды пришли к выводу о том, что ООО "Мигмиора" не доказало причинение (возможность причинения) убытков или иных неблагоприятных последствий оспариваемой сделкой для ООО "Мигмиора" и/или ООО "Оникс-2000".

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы и полномочий суда кассационной инстанции, соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств, с установленными по делу обстоятельствами, основаны на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм материального права, а потому отклоняются судом округа.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Мигмиора" (истца) не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

В силу изложенного, исходя из доводов кассационной жалобы, полномочий суда кассационной инстанции, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12 октября 2016 года Арбитражного суда Московской области, постановление от 30 января 2017 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-49828/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мигмиора" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В. Петрова

Судьи:

С.Н. Крекотнев И.В. Чалбышева