Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2017 г. N Ф05-9892/17 по делу N А40-243005/2016

город Москва

24 июля 2017 г.

Дело N А40-243005/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Котельникова Д.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" - Голощапова Н.Ю., доверенность от 05.12.16;

от ответчиков - ООО "АльфаСтар" - Оноприенко А.И., доверенность от 27.01.15;

ООО "ЭКГ "ТРИОН" - Оноприенко А.И., доверенность от 10.01.16,

рассмотрев 17 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский"

на решение от 02 февраля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Окуневой И.В.

на постановление от 11 апреля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Свиридовым В.А., Захаровым С.Л., Москвиной Л.А.,

по делу N А40-243005/2016

по иску ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" к ООО "АльфаСтар", ООО "ЭКГ "ТРИОН"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО "АльфаСтар", ООО "ЭКГ "ТРИОН" о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) N 03-06/2016 от 23.06.2016 года, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года, заявленные требования удовлетворить.

Истец - ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчики - ООО "АльфаСтар" и ООО "ЭКГ "ТРИОН" в лице своего представителя возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между цедентом ООО "АльфаСтар" и цессионарием ООО "ЭКГ "ТРИОН" 30.06.2016 г. заключен договор уступки прав требования (цессии) N 03-06/2016, по условиям которого были уступлены права требования по взысканию убытков в размере 4 154 615,26 руб. с должника ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский", причиненных ООО "АльфаСтар" ввиду неисполнения истцом обязательств по договору поставки сырья N 11/2014-85 от 01.12.2014 г.

Истец в исковом заявлении излагает следующие доводы в пользу признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 03-06/2016.01.12.2014 г.

Между поставщиком ООО "АльфаСтар" и покупателем ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" заключен договор поставки N 11/2014-85 от 01.12.2014 г. (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство по поставке сырья ореховой группы, а покупатель по приемке и оплате в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором поставки.

Приложением N 1 от 01.12.2014 года к Договору стороны согласовали поставку фундука в количестве 20 000 кг по цене 14,90 долларов США за 1 кг на общую сумму 298 068 долларов США (далее - товар). 15.12.2014 года в адрес Поставщика была направлена заявка на поставку 20 000 кг ореха фундука в декабре 2014 года по цене 14,90 долларов США/кг.

Поставка Товара была осуществлена на склад Покупателя 15.12.2014 г. по товарной накладной N 657 в количестве 21 873,405 кг на сумму 325 913,75 долларов США. Согласно п. 4.2 Договора поставленный Товар подлежал оплате в течение 10 рабочих дней с даты передачи Товара Поставщиком Покупателю на складе Покупателя при наличии всех документов указанных в п. 5.1 Договора, т.е. в срок до 29.12.2014 г.

Однако поставленный товар был оплачен 28.10.2015 г. по инкассовому поручению N 4107 на основании исполнительного листа N ФС004447124, выданного Арбитражным судом города Москвы 15.10.2015 г. по делу N А40-64241/15-172-493.

Пунктом 6.3 Договора поставки за несвоевременную оплату поставленного Товара предусмотрена неустойка по ставке 0,1% от суммы неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного товара.

Требование об оплате пени было заявлено ООО "АльфаСтар" в отдельном иске (Дело N А40-144536/15-138-1145), решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2015 г. с ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" взыскано 1 844 929,58 руб. пени, решение исполнено по инкассовому поручению N 314 от 29.06.2016 г.

На основании изложенного истец указывает, что в полном объеме выполнил обязательства по Договору поставки сырья ореховой группы N 11/2014-85 от 01.12.2014 г.

Истец указывает, что ООО "ЭКГ "ТРИОН" знало либо должно было знать о наличии запрета уступки без предварительного согласия истца, так как данный запрет был прямо закреплен в пункте 9.4 договора поставки, однако договор цессии заключен ответчиками в нарушение условий Договора поставки и требований закона. 15.12.2014 г. (в день поставки товара в адрес истца) ООО "АльфаСтар" заключило договор поставки с поставщиком ООО "НТПК Логика", в соответствии с которым ООО "НТПК Логика" взяло на себя обязательство по поставке в адрес ООО "АльфаСтар" орехов и сухофруктов для использования в предпринимательской деятельности.

Ссылка на то, что указанный договор заключен с целью обеспечения поставки товара истцу в договоре отсутствует. Также в договоре отсутствуют положения, свидетельствуют том, что оплата товара Покупателем поставлена в зависимость от выполнения Истцом обязательств по договору поставки N 11/2014-85 от 01.12.2014 г.

Истец полагает незаконным требование о взыскании убытков в размере 4 154 615,26 руб., которые ООО "АльфаСтар" понесло в результате несвоевременного исполнения обязательств по договору поставки перед ООО "НТПК Логика" по оплате товара для исполнения взятых ООО "АльфаСтар" на себя обязательств по договору N 11/2014-85 01.12.2014 г. перед истцом.

Уступка прав требования убытков в сумме 4 154 615,26 руб. по договору цессии N 06/2016 от 30.06.2016 необоснованно отнесена Ответчиком 1 к неисполненным обязательствам Истца по договору поставки сырья N 11/2014-85 от 01.12.2014 г., что в соответствии с ч. 2 ст. 390 ГК РФ истец считает законными основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют, поскольку спорный договор не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как установлено судами обеих инстанций, пунктом 9.4 договора поставки сырья N 11/2014-85 от 01.12.2014 г. установлен прямой запрет поставщику на уступку требования без предварительного письменного согласия покупателя.

Согласно п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из положений абзаца 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следовательно, по иску должника о признании недействительным договора цессии в предмет доказывания в первую очередь входит то, нарушает ли оспариваемая сделка права истца.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что в данном случае договор цессии не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Переход права от цедента к цессионарию, согласно ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишает должника права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в связи с чем как правильно указано судами, доводы против существования уступленного права требования ведут не к признанию оспариваемой сделки недействительной, а подлежат оценке в случае предъявления истцу требований об уплате соответствующих денежных средств.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили довод истца со ссылкой на пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности договора цессии.

Вопреки указанному доводу, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, заключение договора цессии без согласия истца не влечет (недействительность) ничтожность данного договора и не лишает его силы, ответственность за нарушение пункта 9.4 договора поставки несет цедент перед должником.

Исходя из изложенного, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года по делу N А40-243005/2016,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Д.В. Котельников Ю.Л. Матюшенкова