Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2017 г. N Ф05-7211/16 по делу N А40-186641/2015

г.Москва

31 июля 2017 г.

Дело N А40-186641/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 31.07.2017.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Куталиа Т.А. по дов. от 15.04.2015;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 24.07.2017 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" (истца) на решение от 18.01.2017 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лаптевым В.А., и постановление от 17.04.2017 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Сазоновой Е.А., Елоевым А.М., Яремчук Л.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс"

к Обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс", Публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат"

третье лицо: Хлюпин Владимир Юрьевич

о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее - ООО "Экспресс" или общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" (далее - ООО ЮК "Кодекс" или ответчик) и публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК") о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 по договору от 12.01.2015 N 10013546.

Исковые требования были заявлены на основании статей 12, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 по договору от 01.05.2015 N 10013546 было подписано неуполномоченным лицом - Хлюпиным Владимиром Юрьевичем (далее - Хлюпин В.Ю.) по доверенности от 01.01.2015, который являлся заместителем генерального директора ООО "Экспресс" только до 01.03.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016, исковые требования были удовлетворены.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили их того, что между истцом и Хлюпиным В.Ю., который являлся заместителем генерального директора, был расторгнут трудовой договор 01.03.2015, а трехстороннее соглашение было подписано 01.05.2015 на основании доверенности от 01.01.2015, в которой, как указали суды, не было предусмотрено право на заключение каких-либо сделок от имени общества, в связи с чем суды усмотрели в действиях Хлюпина В.Ю. злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2016 решение и постановление были отменены по безусловным основаниям, поскольку суды, признав сделку недействительной в связи со злоупотреблением правом со стороны именно Хлюпина В.Ю., данное лицо к участию в деле не привлекли.

Отменяя судебные акты по безусловным основаниям, суд кассационной инстанции также отметил несоответствие выводов судов в отношении отсутствия в доверенности права на подписание Хлюпиным В.Ю. договоров и соглашений буквальному содержанию доверенности от 01.01.2015, представленной в материалы дела (т. 1, л.д. 54), в которой указано, что Хлюпин В.Ю. вправе совершать в соответствии с законом и соблюдением установленных юридических процедур любые сделки и договоры, в связи с чем указал на необходимость при новом рассмотрении дела проверке указанных обстоятельств с учетом того, что, как указали суды, и первоначальный договор от 12.01.2015 оказания услуг был заключен от имени общества Хлюпиным В.Ю. по той же доверенности, при этом в материалы дела первоначальный договор не представлялся, а сведений об отмене доверенности также не имелось.

При новом рассмотрении дела с учетом указаний Арбитражного суда Московского округа суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего заместителя генерального директора ООО "Экспресс" - Хлюпина В.Ю.

Истец подавал заявление об уточнении исковых требований, заявив о недействительности еще одного договора (договора уступки права требования (цессии) N 1503/07 от 30.04.2015, заключенного между ООО "Экспресс" и ООО ЮК "Кодекс"), однако протокольным определением суд первой инстанции уточнения отклонил, поскольку в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 изменение одновременно требования и основания иска недопустимо.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017, в удовлетворении иска было отказано.

Суды первой и апелляционной инстанции оценили действия Хлюпина В.Ю. как злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившиеся в подписании соглашения о перемене лиц в обязательстве без предусмотренных на то прав от имени общества и во вред обществу, поскольку цена основного договора составляла 4 700 000 рублей, которые могло получить общество за выполненные работы и оказанные услуги заказчику. Суды указали, что заключая оспариваемый договор, Хлюпин В.Ю., являвший одновременно работником истца и ответчика (ООО ЮК "Кодекс"), мог действовать исключительно как с целью причинения вреда, так и злонамеренного соглашения с целью получения какой-либо выгоды, однако отказали в удовлетворении иска в связи с тем, что установили, что одной из сторон соглашения (ПАО "Челябинский металлургический комбинат") не было известно и не могло быть известно о превышении Хлюпиным В.Ю. его полномочий, так как ему не был представлен приказ общества от 03.04.2015, в пункте 4 которого было отражено об отзыве ранее выданных доверенностей.

Также суды сделали вывод о том, что наличия убытков обществу не было доказано, так как фактически услуги в пользу ПАО "ЧМК" оказал новый исполнитель - ООО ЮК "Кодекс".

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Экспресс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец считает нарушенными нормы глав 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как уступка требования предполагает безусловную замену лица в обязательстве, а основное обязательство было расторгнуто между ООО "Экспресс" и ПАО "ЧМК" только 01.10.2015, в связи с чем не согласен с выводом судов о недоказанности причинения убытков истцу, а также полагает недобросовестными действия не только Хлюпина В.Ю., но и ПАО "ЧМК".

В кассационной жалобе указано на несоответствие выводов судов материалам дела и в связи с тем, что, по мнению истца, в материалы дела так и не была представлена доверенность от 01.01.2015, выданная обществом Хлюпину В.Ю.

Письменных отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу истца не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, на вопрос судебной коллегии об оспаривании договора уступки подтвердил, что он оспаривается в настоящее время отдельно.

Ответчики и Хлюпин В.Ю., надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы его кассационной жалобы и проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы истца, поскольку они направлены на установление иных обстоятельств, чем было установлено судами, на иную оценку доказательств, которые были исследованы судами, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции.

Заявляя о доказанности факта причинения убытков оспариваемой сделкой и ссылаясь при этом на недействительность договора уступки, истец не учитывает, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции не удовлетворил заявление истца об уточнении исковых требований, в котором истец просил одновременно признать недействительным и договор уступки N 1503/07 от 30.04.2015, заключенный между ООО "Экспресс" и ООО ЮК "Кодекс" в отношении прав истца по договору от 12.01.2015 с ПАО "ЧМК" (том 3 л.д.130, 132), что не лишает истца возможности оспаривать договор уступки в самостоятельном порядке, но не является основанием для отмены судебных актов по настоящему делу.

Обстоятельств осведомленности ПАО "ЧМК" об отзыве у Хлюпина В.Ю. доверенности от 01.01.2015, на основании которой Хлюпин В.Ю. от имени истца заключил оспариваемое соглашение от 01.05.2015, или обстоятельств недобросовестного или неразумного поведения ПАО "ЧМК" суды первой и апелляционной инстанции не установили, в связи с чем доводы истца об обратном в отсутствие каких-либо имеющихся в деле доказательств направлены на установление иных обстоятельств дела, что в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключено из полномочий суда кассационной инстанции и поэтому также не может служить основанием для отмены решения и постановления.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела доверенности на Хлюпина В.Ю. от 01.01.2015 опровергаются материалами дела (том 1 л.д.54), в связи с чем отклоняются судебной коллегией суда кассационной инстанции.

Материалами дела подтверждено, что суды при новом рассмотрении дела устранили ранее допущенные нарушения норм процессуального права, правильно определили характер спорных правоотношений сторон, установили имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, сделали выводы, соответствующие имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, других нарушений норм процессуального права не допустили, в связи с чем предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба истца удовлетворению по заявленным в ней доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по делу N А40-186641/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Д. Денисова С.В. Краснова