Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2017 г. N Ф05-7599/17 по делу N А40-189969/2016

г. Москва

01 августа 2017 г.

Дело N А40-189969/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ворониной Е.Ю.,

судей Завирюха Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Прайд" Дралкина Е.С., доверенность от 29.09.2016,

от публичного акционерного общества "ФСК ЕЭС" Попов А.В., доверенность от 04.04.2017, Ядыкин Д.А., доверенность от 04.04.2017,

от общества с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг" Макейчук А.К., доверенность от 13.11.2015,

рассмотрев 25 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ПРайд"

на постановление от 11 апреля 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Фриевым А.Л., Титовой И.А., Гончаровым В.Я.,

по иску публичного акционерного общества "ФСК ЕЭС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг" и обществу с ограниченной ответственностью "ПРайд"

о признании договора возмездной уступки права требования (цессии) недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "ФСК ЕЭС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг" (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора возмездной уступки права требования (цессии) от 15.06.2015 N 33/05-2015, заключенный между ответчиками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 решение суда было отменено, исковые требования удовлетворены.

Ответчик-2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку полагает, что в связи с расторжением договора подряда его условие запрете на совершение цессии без согласия истца, утрачивает силу, в связи с чем признание договора цессии недействительным по данному основанию не соответствует нормам Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиком доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель истца возражал против её удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, представленном в порядке, установленном статьёй 279 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Обсудив доводы сторон по кассационной жалобе, проверив законность и обоснованность постановления в порядке, установленном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, су кассационной инстанции не находит оснований к его отмене.

Как установлено судами, между истцом и овтетчиком-1 заключены договоры N 266Г1/08-1 от 31.10.2008 N13-04/17 от 25.12.2007 на выполнение строительных подрядных работ (далее - договоры подряда).

В соответствии с пунктами 26.1 договоров подряда стороны не вправе без предварительного письменного согласия другой стороны переуступать третьим лицам права по указанным договорам.

В соответствии с уведомлениями об одностороннем отказе от договоров истец расторг договор N 266Г1/08-1 от 31.10.2008 с 27.02.2015 и N 13-04/17 от 25.12.2007 с 24.04.2015.

Между ответчиком-1 и ответчиком-2 были 15.07.2015 заключен договор N N 33/05-2015 возмездной уступки права требования (цессии) (далее - договоры цессии), по которому были уступлены обязательства по договорам подряда.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора цессии, поскольку полагал, что уступленное право не существует, поскольку обязанность по окончательной оплате подрядчику наступает в течение 20 дней после подписания акта ввода объекта в эксплуатацию (пункты 7.3 и 7.4 договоров), а объект в эксплуатацию не введен. Кроме того, сделка по уступке права носит притворный характер и прикрывает сделку по переводу долга с ответчика-1 на истца, что нарушает законодательство о несостоятельности (банкротстве). Кроме того, договорами подряда установлен запрет на уступку прав, а личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем уступка прав противоречит пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, применив статьи 384 Гражданского кодекса РФ, 390 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 пришел к выводу, что доводы об уступке несуществующего права как основание для признания сделки недействительной и о мнимости сделки ввиду передачи несуществующей задолженности также необоснованно.

Доводы о нарушении при заключении договора очередности удовлетворения требований кредитора также признаны несостоятельными, поскольку по этим специальным основаниям сделка может быть оспорена исключительно в рамках дела о банкротстве арбитражным управляющим должника либо конкурсными кредиторами. Доводы же о злоупотреблении ответчиками правом носят предположительный характер и во внимание не приняты.

Доводы истца о безвозмездности сделки по уступке права и нарушения корпоративного законодательства были отклонены судами на основании статей 423, 575 Гражданского кодекса РФ, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Апелляционный суд с данными выводами суда первой инстанции согласился, стороны в кассационном производстве выводы судов не оспаривают.

Апелляционный суд, не соглашаясь с решением суд первой инстанции в части отсутствия оснований для признания недействительным договора уступки требования по мотиву наличия в договоре ограничений на уступку исходил из следующего.

Запрет уступки прав, установленный пунктами 26.1 договоров подряда, является правомерным, свидетельствующим о недействительности сделки по уступке права по следующим основаниям. Договорами подряда установлен запрет на уступку прав, вытекающих из договоров, третьим лицам без согласия должника.

При этом пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ) не содержит запрета и не исключает предъявление иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника.

При этом суд апелляционной инстанции учел конкретные обстоятельства по делу, а именно, что уступлено право требования по договорам подряда по обязательствам, возникшим до расторжения договоров подряда, что не было учтено судом первой инстанции.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам, которые основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как не опровергающие законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов апелляционного суда, а свидетельствующие о несогласии заявителя с толкованием норм права.

При рассмотрении дела и вынесении постановления судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для его отмены, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 года по делу N А40-189969/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Воронина

Судьи

Л.В. Завирюха Е.Ю. Филина