Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2017 г. N Ф05-10181/17 по делу N А40-223940/2015

г. Москва

7 августа 2017 г.

Дело N А40-223940/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Хвостовой Н.О.,

судей Завирюха Л.В., Ворониной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - Березниченко Р.А. по доверенности от 19.07.2017, Шастин Д.Ю. по доверенности от 30.12.2016,

от ответчика (АО ЮниКредит Банк) - Ефимов А.С. по доверенности от 10.03.2017, Черезова Д.П. по доверенности от 07.04.2017,

от ответчика (ООО "Премиум Инжиниринг") - Фаттахов А.Д. по доверенности от 08.02.2017,

рассмотрев 01 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "ЮниКредит Банк" на постановление от 27 марта 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания"

к Акционерному обществу "ЮниКредит Банк", Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Инжиниринг",

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Премиум Инжиниринг" Маслаков А.В.

о признании залога прекращенным, признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" (далее - ООО "ИНК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (далее - АО ЮниКредит Банк, ответчик-1) и Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Инжиниринг" (далее - ООО "Премиум Инжиниринг", ответчик-2) о признании прекращенным залога оборудования по договору о залоге N 001/0595Z/15 от 19.05.2015.

Также ООО "ИНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО ЮниКредит Банк, ООО "Премиум Инжиниринг" о признании недействительным (ничтожным) договора о залоге от 19.05.2015 N 001/0595Z/15, заключенного между АО ЮниКредит Банк и ООО "Премиум Инэиниринг". Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер N А40-107731/2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела N А40-223940/2015 и N А40-107731/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер N А40-223940/2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Премиум Инжиниринг" Маслаков А.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2016 года производство по делу по иску с ООО "ИНК" к АО ЮниКредт Банк и ООО "Премиум Инжиниринг" о признании договора залога N 001/0595Z/15 от 19.05.2015 недействительной (ничтожной) сделкой прекращено, в связи с отказом ООО "ИНК" от иска в указанной части. В удовлетворении иска о признании прекращенным залога оборудования по договору о залоге N 001/0595Z/15 от 19.05.2015 - отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции ООО "ИНК" обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2016 года отменено в части отказа в иске ООО "ИНК" о признании залога прекращенным. В указанной части иск удовлетворен, признан прекращенным залог оборудования по договору о залоге N 001/0595Z/15 от 19.05.2015, заключенному между ООО "Премиум Инжиниринг" АО ЮниКредит Банк. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции АО ЮниКредит Банк обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции, поскольку полагает, что судом апелляционной инстанции сделаны выводы при неполном (недостаточном) исследовании доказательств, а также неверно применены нормы материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО ЮниКредит Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "ИНК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, согласно доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО "Премиум Инжиниринг" выступил в поддержку удовлетворения кассационной жалобы ООО "ИНК" об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлению без изменения решения суда первой инстанции, согласно доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемом судебном акте имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиками ООО "Премиум Инжиниринг" в качестве залогодателя и АО ЮниКредит Банк был заключен договор о залоге N 001/059Z/15 от 19 мая 2015 года, в соответствии с которым под обеспечение предоставления кредита ООО "Премиум Инжиниринг" передало в залог АО ЮниКредит Банк оборудование согласно перечню, изготовленное в 2013-2014 годы.

Также 30.05.2012 между истцом в качестве заказчика и ООО "Премиум Инжиниринг" в качестве подрядчика был заключен договор N 172/54-05/12 по условиям которого подрядчик должен был построить под ключ и сдать в эксплуатацию блочно-модульную установку подготовки природного и попутного нефтяного газа. Также в рамках указанного договора ООО "Премиум инжиниринг" приняло на себя обязательство по проектированию, изготовлению и поставке оборудования на место выполнения работ, выполнению работ по монтажу, технологической обвязке, пуско-наладке и испытанию оборудования, выполнению строительно-монтажных работ на объекте и сдаче его в эксплуатацию.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из условий договора о залоге N 001/0595Z/15 от 19.05.2015, заключенного между ответчиками, согласно которому ООО "Премиум Инжиниринг" подтвердило, что оно является собственником спорного имущества, указав, что истец не представил доказательств того, что он является добросовестным приобретателем.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции суд апелляционной инстанций исходил из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых указано, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные разъяснения и оценив условия договоров в совокупности с представленными в деле документами, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к правомерному выводу, что ООО "Премиум Инжиниринг" при заключении договора залога N 001/0595Z/15 от 19.05.2015 действовало недобросовестно и извлекло преимущество из своего недобросовестного поведения, поскольку 30.05.2012 истец и ООО "Премиум Инжиниринг" в качестве подрядчика подписали договор N 172/54-05/12 по условиям которого подрядчик, в том числе, должен был поставить оборудование на место выполнения работ, выполнить работы по монтажу, технологической обвязке, пуско-наладке и испытанию оборудования, выполнить строительно-монтажные работы на объекте и сдать его в эксплуатацию.

Судом апелляционной инстанции обоснованно установлено, что действия АО ЮниКредит Банк не являются добросовестными, поскольку указанный ответчик-1 был осведомлен об обязательствах ООО "Премиум Инжиниринг" перед ООО "ИНК" по договору подряда N 172/54-05/12 от 30.05.2012, в связи с предоставлением банковских гарантий.

На основании представленных в материалы дела документов суд апелляционной инстанции обоснованно критически оценил выводы суда первой инстанции, что заложенное имущество по договору о залоге N 001/0595Z/15 от 19.05.2015 и имущество переданное ответчиком истцу по акту от 09.10.2015 не является одним и тем же, поскольку его нельзя идентифицировать - ввиду того, что подрядчиком/ООО "Премиум инжиниринг" не представлено суду доказательств, что им закупалось у иностранного производителя оборудование, находящееся по адресу Иркутская область, Усть-Кутский район, Ярактинское нефтегазоконденсатное месторождение в дублированном варианте - "один комплект для себя", а "второй с целью его последующей передачи для заказчика в рамках договора подряда".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что отказывая в удовлетворении иска по требованию о признании прекращенным залога оборудования суд первой инстанции сделал выводы, которые не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем решение арбитражного суда первой инстанции было правомерно отменено судом апелляционной инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку материалами дела подтверждается недобросовестность действий ответчиков при заключении договора о залоге N001/0595Z/15 от 19.05.2015.

Ссылка ответчика на неправильное применение судом апелляционной инстанции статьи 10 и пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению судом кассационной инстанции, как фактически направленная на переоценку обстоятельств, обоснованно установленных судом апелляционной инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктами 12, 13, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции по предмету спора соответствуют примененным нормам материального права, установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе с учетом пояснений представителей сторон, которые были даны в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанций установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанций в обжалованной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятого по делу судебного акта в обжалованной части и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года по делу N А40-223940/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.О. Хвостова

Судьи

Л.В. Завирюха Е.Ю. Воронина