Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2017 г. N Ф05-11084/17 по делу N А41-70759/2016

г. Москва

9 августа 2017 г.

Дело N А41-70759/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Латыповой Р.Р., Анциферовой О.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - ЗАО "Павловское": Ленц Е.Э. по дов. от 17.04.2017

от ответчика (заинтересованного лица) - Администрации Павлово-Посадского муниципального района Московской области: не явка

от третьего лица - Управления Росреестра по Московской области: не явка

от третьего лица - ФГБУ "ФКП Росреестра" в лице филиала по Московской области: не явка

от третьего лица - Министерства имущественных отношений Московской области: не явка,

рассмотрев 02 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Павловское"

на решение от 22.02.2017

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бирюковым Р.Ш.,

на постановление от 17.05.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бархатовым В.Ю., Немчиновой М.А., Коноваловым С.А.,

в деле по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Павловское"

к Администрации Павлово-Посадского муниципального района Московской области,

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ФГБУ "ФКП Росреестра" в лице филиала по Московской области, Министерство имущественных отношений Московской области,

о признании права собственности на земельный участок,

УСТАНОВИЛ: закрытое акционерное общество "Павловское" (далее - ЗАО "Павловское", общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Администрации Павлово-Посадского муниципального района Московской области (далее - Администрация Павлово-Посадского муниципального района, Администрация) о признании права собственности ЗАО "Павловское" на земельный участок, общей площадью 5 857 966+/-21 178 кв. м, кадастровый номер 50:17:0000000:64869, расположенный по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; ФГБУ "ФКП Росреестра" в лице филиала по Московской области; Министерство имущественных отношений Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, ЗАО "Павловское" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Общество считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Павловское" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представители Администрации и третьих лиц в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства указанные лица извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя общества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

При рассмотрении спора судами установлено, что на конференции трудового коллектива совхоза "Павловский" от 22.12.1992 принято решение о приватизации предприятия - совхоза "Павловский" и преобразование его в сельскохозяйственное акционерное общество закрытого типа. На данной конференции был утвержден Учредительный договор АОЗТ "Павловское".

На основании постановления Главы администрации Павлово-Посадского района Московской области от 25.12.1992 N 1527 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Павловское". Согласно указанному постановлению АОЗТ "Павловское" является правопреемником всех прав и обязательств совхоза "Павловский".

Исходя из содержания Устава сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Павловское", утвержденного постановлением Главы администрации Павлово-Посадского района Московской области от 25.12.1992 N 1527 (пункты 1.3, 6.5, 7.9) имущество могло передаваться акционерами АОЗТ "Павловское", как в собственность обществу, в виде вклада в уставный фонд, так и в пользование обществу.

При этом в соответствии с Положением о земельном пае, являющимся приложением к Уставу АОЗТ "Павловское" 1992 года, земельный пай передается по наследству, а в случае наступления смерти владельца пая и отсутствия заявления от него на передачу пая, земля передается во владение акционерного общества.

Следовательно, в соответствии с учредительными документами АОЗТ "Павловское" земельный пай (земельная доля) мог быть внесен как в уставный капитал общества, так и передан обществу во владение и пользование, с сохранением титула собственника земельного пая за акционером (пайщиком).

Постановлением Главы Администрации Павлово-Посадского района Московской области от 30.10.1995 N 1500 "О перераспределении земель "Павловское" были закреплены за АОЗТ "Павловское" земли общей площадью 3 987 га, в т.ч. осушенных 941 га, из общей суммы - сельхозугодий 2 760 га, в т.ч. - осушенных 926 га, из них:

- в коллективно-долевую собственность бесплатно - 870 га пашни, в т.ч. сушенной 666 га;

- в бессрочное пользование 1 162 га земель, в т.ч. осушенных - 15 га; из общего числа - лесов 1 024 га, кустарников - 2 га, болот - 61 га, прочих - 4 га, под водой - 41 га, в т.ч. под прудами и канавами - 36 га, под дорогами - 30 га, в т.ч. на осушение - 3 га;

- в коллективно-совместное пользование - 53 га под постройками и производственными центрами.

В 1994 году Администрацией Павлово-Посадского района всем дольщикам АОЗТ "Павловское" на основании постановления Главы Администрации Павлово-Посадского района Московской области от 17.11.1994 N 1775 "О выдаче свидетельств на право собственности членам АОЗТ "Павловское" были выданы свидетельства на право собственности на землю (земельную долю), в которых указывалось на то, что земельная доля не выделена в натуре.

Согласно протоколу собрания пайщиков АОЗТ "Павловское" от 01.04.2006 пайщики выразили желание, с целью сохранения сельскохозяйственного производства, передать свои земельные доли АОЗТ "Павловское", использующему земельный участок, так как сами не имеют возможности использовать свои земельные паи по прямому назначению.

В соответствии с протоколом собрания пайщиков АОЗТ "Павловское" от 03.04.2006 двести два собственника земельных паев АОЗТ "Павловское" передали, а АОЗТ "Павловское" приняло земельные доли от пайщиков.

18.01.2016 сведения о земельном участке общей площадью 5 857 966 кв. м внесены в государственный кадастр недвижимости, земельному участку присвоен кадастровый номер 50:17:0000000:64869.

АОЗТ "Павловское", считая, что на основании собрания пайщиков у него возникло право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:17:0000000:64869 обратилось с настоящими исковыми требованиями.

Перечень способов защиты гражданских прав содержится в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одним из способов защиты гражданских прав предусмотрен такой способ как признание права.

Иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве и представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Земельного кодекса Российской Федерации земли используются в соответствии с установленным для них целевым назначением.

Правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к той или иной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий, общие принципы и порядок проведения которого устанавливаются федеральными законами и требованиями специальных федеральных законов.

Согласно пункту 1 статьи 77 Земельного кодекса Российской Федерации землями сельскохозяйственного назначения признаются земли, находящиеся за границами населенного пункта и предоставленные для нужд сельского хозяйства, а также предназначенные для этих целей.

Согласно п. 5 ст. 79 Земельного кодекса Российской Федерации использование земельных долей, возникших в результате приватизации сельскохозяйственных угодий, регулируется Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) Федеральный закон регулирует отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, устанавливает правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - сделкам, результатом совершения которых является возникновение или прекращение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, определяет условия предоставления земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, а также изъятия их в государственную или муниципальную собственность.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 101-ФЗ земельная доля, права на которую возникли при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии со статьей 12 Закона N 101-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент составления протокола от 03.04.2006), к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе:

- завещать свою земельную долю;

- внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности;

- передать свою земельную долю в доверительное управление;

- продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Передача земельной доли в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, в доверительное управление, завещание или выделение земельного участка в счет земельной доли осуществляется на основании документов, удостоверяющих право на земельную долю в соответствии со статьей 18 настоящего Федерального закона, без государственной регистрации возникшего в результате приватизации сельскохозяйственных угодий права на земельную долю.

В силу положений статьи 18 Закона N 101-ФЗ свидетельства о праве на земельные доли, выданные до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а при их отсутствии выписки из принятых до вступления в силу указанного Федерального закона решений органов местного самоуправления о приватизации сельскохозяйственных угодий, удостоверяющие права на земельную долю, имеют равную юридическую силу с записями в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей в 2006 году, хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно п. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

В силу положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент проведения собрания пайщиков, участники хозяйственного товарищества или общества вправе:

- участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;

- получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент проведения собрания пайщиков, акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С учетом вышеуказанных норм права судами правомерно указано, что внесение имущества в уставный (складочный) капитал является возмездной сделкой, влекущей получение со стороны лица, которое внесло свое имущество в уставный капитал, иного встречного предоставления - в данном случае долю (вклад) в уставном (складочном) капитале, либо акции в стоимостном эквиваленте, равном стоимости внесенного им имущества, в порядке, установленном учредительными документами общества, либо общим собранием участников (акционеров) общества.

В соответствии со статьей 14 Закона N 101-ФЗ в редакции, действующей на момент проведения собрания пайщиков, в случае принятия решения о передаче земельного участка, находящегося в долевой собственности в уставный (складочный) капитал, в решении общего собрания участников долевой собственности должны быть определены:

- условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности, в аренду, уставный (складочный) капитал или доверительное управление;

- местоположение части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой выделяются земельные участки в счет земельных долей для передачи таких земельных участков в уставный (складочный) капитал.

В то же время в соответствии с пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент проведения собрания пайщиков, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно пункту 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

При рассмотрении спора судами установлено, что в протоколах отсутствуют сведения о том, на каком праве передаются земельные доли от пайщиков АОЗТ "Павловское" - вносятся ли они в уставный капитал общества или передаются ему в доверительное управление. Сведений, которые в соответствии со статьей 14 Закона N 101-ФЗ должны содержаться в решении общего собрания участников долевой собственности, в случае передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности, в уставный (складочный) капитал, протоколы также не содержат.

Доказательства того, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал являлось возмездным приобретением со стороны ЗАО "Павловское", в материалах дела также отсутствуют. При этом, суды мотивированно и обоснованно отклонили представленный истцом реестр акционеров по состоянию на 01.04.2006, как ненадлежащее доказательство по делу, указав, что из него следует, что на момент принятия решения о передаче земельных долей от пайщиков обществу, пайщики уже являлись акционерами АОЗТ "Павловское".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Павловское" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что у него возникло право собственности на спорный земельный участок.

Кроме того, судами указано, что Администрация Павлово-Посадского муниципального района не является правообладателем земельного участка и не оспаривает права истца на земельный участок, в связи с чем является ненадлежащим ответчиком по настоящему иску.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном их толковании заявителем.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.02.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2017 по делу N А41-70759/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

Р.Р. Латыпова О.В. Анциферова