Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2017 г. N Ф05-11390/17 по делу N А41-65004/2016

город Москва

11 августа 2017 г.

Дело N А41-65004/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Ковешникова В.В. - Газдаров М.Х., дов. от 26.02.16

от ответчика АО "Племзавод "Петровское" - Савостина Е.А., дов. от 26.07.17

от третьего лица ООО "Дружба",

от третьего лица Купов М. А.,

от третьего лица Шахова А.Н.,

от третьего лица Булеков А.И.,

рассмотрев 10 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ковешниковой В.В.

на решение от 27 января 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кондратенко Н.А.,

на постановление от 18 апреля 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Муриной В.А.,

по иску Ковешниковой В.В.

к АО "Племзавод "Петровское"

третьи лица: ООО "Дружба", Купов М. А., Шахова А.Н., Булеков А.И.

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ковешникова Вера Викторовна (далее - истец, Ковешникова В.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Племзавод "Петровское" (далее - ответчик, АО "Племзавод "Петровское"), в котором просила:

- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01 августа 2014 года между Ковешниковой В.В. и АО "Племзавод "Петровское" недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, путем возврата Ковешниковой В.В. 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дружба";

- взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (т. 1, л.д. 2 - 3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба"), Купов Мартин Ауладинович (далее - Купов М.А.), Шахова Алла Николаевна (далее - Шахова А.Н.), Булеков Алексей Иванович (далее - Булеков А.И.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Деcятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2017 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Ковешникова В.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Ковешниковой В.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В Определении Верховного Суда РФ от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что, принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, между Ковешниковой В.В. (далее - продавец) и АО "Племзавод "Петровское" (далее - покупатель) 01 августа 2014 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружба" (т. 1, л.д. 12 - 16).

Истец 03 марта 2016 года направил в адрес ответчика претензию за исх. N 20, в которой просила вернуть долю в уставном капитале ООО "Дружба" Ковешниковой В.В. в размере 25%, либо осуществить оплату данной доли согласно ее себестоимости на сегодняшний день. Указала, что в случае, если данная претензия будет оставлена ответчиком без внимания и не исполнена, то Ковешникова В.В. будет вынуждена обратиться в суд за защитой нарушенных прав (т. 1, л.д. 5).

АО "Племзавод "Петровское" 21 марта 2016 года направило в адрес истца ответ на претензию с исх. N 36, в котором указало, что расчеты между сторонами договора произведены полностью до подписания договора (т. 1, л.д. 6).

Истец указал, что его обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале исполнены надлежащим образом - ответчику передана доля в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 25%.

Однако, с момента оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружба", оплату продавцу за долю в уставном капитале ответчик не произвел.

Истец, полагая, что ответчик обязан вернуть ему долю в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 25%, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно статьям 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица но своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01 августа 2014 года, расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора, без присутствия нотариуса (т. 1, л.д. 13).

Согласно пункту 7 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01 августа 2014 года, поскольку спорная доля в уставном капитале приобретена продавцом (истцом) в период брака с гражданином Синюковым Николаем Васильевичем, указанный гражданин представил согласие на продажу доли на условиях, закрепленных в договоре купли-продажи.

Согласно пункту 9 договора купли-продажи, доля в уставном капитале общества в размере 25% переходит к покупателю (ответчику) с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы - Карнауховой Айгуль Энгельсовной, зарегистрирован в реестре за N 7-2489.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что на момент передачи доли ответчик оплатил истцу приобретенную им долю в уставном капитале ООО "Дружба" в полном объеме.

Согласно пункту 14.1. Устава ООО "Дружба", утвержденного Внеочередным общим собранием участников (протокол N 2 от 10 июля 2014 года), участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества без получения согласия иных участников общества, не участвующих в сделке. Продажа доли третьим лицам без письменного согласия на такую сделку всех участников общества не допускается (т 1, л.д. 57 - 58, 103 - 120).

Судами установлено, что нотариальная форма совершения договора соблюдена (т. 1, л.д. 12 - 16).

Согласно протоколу N 2 от 10 июля 2014 года истец Ковешникова В.В. принимала участие во внеочередном общем собрании участников ООО "Дружба", где выражала намерение заключить договор купли-продажи доли с АО "Племзавод "Петровское" путем продажи ему принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 25%, что подтверждается подписью истца на протоколе (т. 1, л.д. 57 - 58).

Судами установлено, что все участники вышеуказанных сделок действовали добросовестно, полагались на действительность всех ранее совершенных сделок, поскольку поведение предыдущих участников, участвовавших в сделках ранее, давало им основание полагаться на действительность сделок (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Ковешникова В.В. как в исковом заявлении, так и в жалобе указывает, что единственным обстоятельством, послужившим для нее поводом для обращения в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и возвращении в связи с этим Ковешниковой В.В. 25% доли в уставном капитале ООО "Дружба" послужило то, что ответчик не произвел оплату доли.

Судами установлено, что доля в Уставном капитале ООО "Дружба" выбыла из владения истца по воле истца, истец добровольно участвовала во внеочередном общем собрании участников ООО "Дружба" 10 июля 2014 года, голосовала при принятии решения о совершении сделок по купле-продаже долей участниками ООО "Дружба", подписывала протокол от 10 июля 2014 года (т. 1, л.д. 57 - 58).

Истцом не представлено доказательств того, что сделка повлекла неблагоприятные для истца последствия, равно как и не имеется оснований, предусмотренных статьями 168 - 179 ГК РФ, для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1, л.д. 52).

Как указано судом, истец мог узнать о нарушении своего права в день подписания договора, а именно, - 01 августа 2014 года, так как в договоре указано об оплате доли.

В арбитражный суд истец обратился с иском о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности 29 сентября 2016 года, то есть спустя более 2 лет с момента, когда истец должен был узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности").

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 450 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку, как ранее было отмечено апелляционным судом, требований о расторжении договора в суде первой инстанции истцом не заявлялось.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были всесторонне рассмотрены обстоятельства оспариваемой сделки и установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2017 года по делу N А41-65004/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова