Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2017 г. N Ф05-12236/17 по делу N А41-87992/2016

город Москва

25 августа 2017 г.

Дело N А41-87992/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Бочаровой Н.Н., Чалбышевой И.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "Кубаньинерт" - Еске С.А. по дов. от 20.10.2016

от ответчика ООО "Вибропресс" - Романов А.В. по дов. от 22.03.2017

от третьего лица ООО "МСБ-Лизинг" - не явился, извещен

рассмотрев 23 августа 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "Вибропресс" (ответчика) и ООО "Кубаньинерт" (истца)

на определение от 10 апреля 2017 года Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Фаньян Ю.А.,

о замене истца ООО "Кубаньинерт" на его правопреемника ООО "МСБ-Лизинг"

и постановление от 27 июня 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Игнахиной М.В., Миришовым Э.С., Ханашевичем С.К.,

(с учетом определения об исправлении опечатки от 27 июня 2017 года)

по иску ООО "Кубаньинерт"

к ООО "Вибропресс"

о возмещении убытков и взыскании неустойки,

третье лицо: ООО "МСБ-Лизинг".

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кубаньинерт" (далее - ООО "Кубаньинерт" или истец) 19.12.2016 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Вибропресс" (далее - ЗАО "Вибропресс" или ответчик) о возмещении убытков в размере 8 562 351 руб. 89 коп. и взыскании неустойки в размере 3 162 788 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "МСБ-Лизинг" (далее - ООО "МСБ-Лизинг" или третье лицо).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2017 произведена замена ЗАО "Вибропресс" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Вибропресс" (далее - ООО "Вибропресс") в связи с реорганизацией ЗАО "Вибропресс" путем преобразования в ООО "Вибропресс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017, с учетом определения об исправлении опечатки от 27.06.2017, произведена замена истца ООО "Кубаньинерт" на его правопреемника ООО "МСБ-Лизинг".

Не согласившись с принятыми по делу определением и постановлением о процессуальной замене истца на его правопреемника, ООО "Вибропресс" (ответчика) и ООО "Кубаньинерт" (истца) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых эти лица просят обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "МСБ-Лизинг" в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своих кассационных жалоб заявители ссылаются на то что принятые по делу судебные акты нарушают их права, поскольку генеральный директор ООО "Кубаньинерт" договор уступки не подписывал, поэтому договор уступки необходимо признать незаключенным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Представители ООО "Вибропресс" и ООО "Кубаньинерт" в судебном заседании суда кассационной инстанции 23.08.2017 поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.

ООО "МСБ-Лизинг" своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб по существу.

В приобщении к материалам дела направленного ООО "МСБ-Лизинг" по системе "Мой арбитр" отзыва на кассационные жалобы было отказано, поскольку в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была исполнена обязанность по их направлению участвующим в деле лицам в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала судебного заседания.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующему выводу.

Судами установлено, что 23.01.2013 между ООО "МСБ-Лизинг" (лизингодателем) и ООО "КубаньИнерт" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 04-Л-13.

В этом договоре стороны предусмотрели, что ООО "МСБ-Лизинг" обязалось в соответствии с заявкой ООО "КубаньИнерт" приобрести в собственность оборудование и предоставить его лизингополучателю за плачу во временное владение и пользование в предпринимательских целях с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять это оборудование по договору, осуществлять лизинговые платежи в порядке и на условиях, установленных договором, и в дальнейшем выкупить предмет лизинга по договору.

Между тем, 23.01.2013 между ЗАО "Вибропресс" и ООО "Кубаньинерт" был заключен договор купли-продажи (поставки) N 04КП-13, согласно которому ЗАО "Вибропресс" обязуется передать "Тенеиланд" (технологическая линия для изготовления плит пустотного настила и балок методом безопалубочного формования, с шириной дорожки 1,5 м) и "Компакта 600 D" (технологическая линия для изготовления мелкоштучных вибропрессованных изделий методом вибропрессования).

Кроме того, 30.01.2013 между ООО "Кубаньинерт" (цедент) и ООО "МСБ-Лизинг" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ЗАО "Вибропресс" в полном объеме в размере, который будет существовать к моменту поставки предмета лизинга полностью (в случае допущения поставщиком просрочки поставки предмета лизинга (товара) по договору купли-продажи (поставки) от 23.01.2013 N 04КП-13.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя ходатайство ООО "МСБ-Лизинг" о процессуальном правопреемстве, правомерно исходили из требований статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды указали на то, что договор уступки права требования в судебном порядке недействительным не признан, фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены представленными в материалы дела документами, учитывая, что условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение ответчика как должника.

Суд апелляционной инстанций, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, ссылаясь на требования статей 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил довод ответчика о его неуведомлении о состоявшейся уступке права требования, указав на то, что должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Суд округа, соглашаясь с выводами судов нижестоящих инстанций, исходит из того, что положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Суд округа отмечает, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, т.е. непредставление должнику новым кредитором доказательств перехода к нему требования следует рассматривать как один из случаев просрочки кредитора.

При этом право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Суд округа отмечает, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, судами установлено, что в данном случае в пункте 2.3 соглашения стороны согласовали, что уступка требования является возмездной. В счет оплаты уступаемого права требования, цессионарий обязался уплатить цеденту в срок не позднее 31.12.2017 денежные средства за уступаемое право требование.

Таким образом, утверждение о притворности договора цессии, как прикрывающего договор дарения между коммерческими организациями, безосновательно и основано на ошибочном толковании условий заключенного договора.

Выводы судов нижестоящих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, основаны на том, что договор уступки права требования от 30.01.2013 отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как "Вибропресс" и ООО "Кубаньинерт" не представили доказательств, подтверждающих, что состоявшаяся уступка требования противоречит нормам статьи 383, пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о безвозмездности уступки права требования, был предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и правомерно отклонен, с учетом того, что доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Довод ООО "Кубаньинерт" о том, что согласно договору цессии предусмотрена передача прав только в части неустойки, несостоятелен, поскольку судами установлено, что из пункта 1.1 договора цессии от 30.01.2013 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО "Вибропресс" в полном объеме в размере, который будет существовать к моменту поставки предмета лизинга полностью (в случае допущения поставщиком просрочки поставки предмета лизинга (товара) по договору купли-продажи (поставки) от 23.01.2013 N 04КП-13.

Довод ООО "Кубаньинерт" о недействительности договора уступки права требования от 30.01.2013, отклоняется, поскольку судами установлено, что договор уступки права требования по основаниям его подписания неуполномоченным лицом, не оспорен в установленном порядке, принадлежность подписи от имени ООО "Кубаньинерт" и печати, оттиски которой имеются в договоре, не оспорены, заявления о фальсификации доказательств не поступало.

Доводы ООО "Кубаньинерт" со ссылкой на отсутствие письменного согласия другой стороны об уступке, которое предусмотрено пунктом 10.2 договора от 23.01.2013 N 04КП-13, подлежит отклонению, поскольку для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, с учетом того, что в пункте 10.2 договора указано, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без письменного согласия всех сторон. Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, то обстоятельство, что уступка права требования произведена без согласия должника, получение которого предусмотрено договором, не является основанием для признания сделки недействительной и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а установленное пунктом 10.2 договора ограничение на уступку требования в виде необходимости получения согласия должника, в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отсутствие такого согласия применительно к спорному денежному требованию, не лишает силы произведенную уступку.

Остальные доводы, приведенные в кассационных жалобах, по смыслу аналогичны доводам, изложенным в апелляционных жалобах этих же лиц, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2017 года, с учетом определения об исправлении опечатки от 27 июня 2017 года, по делу N А41-87992/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

Н.Н.Бочарова И.В.Чалбышева