Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2017 г. N Ф05-8836/17 по делу N А40-222577/2015

г. Москва

1 сентября 2017 г.

Дело N А40-222577/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Закутской С.А.

при участии в заседании:

от ГК "Внешэкономбанк": Ломакина Е.А. - дов. от 03.02.2017 N 59

от Комарова В.Н.: Спиридонов А.М. - дов. от 17.02.2017 рег. N 1-280

рассмотрев 29.08.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ГК "Внешэкономбанк"

на решение от 29.12.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

на постановление от 21.03.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., Ким Е.А.,

по иску ГК "Внешэкономбанк"

к ответчикам: ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и Комарову Валерию Николаевичу

третьи лица: Белова Е.К., ООО "Нефтяная компания "Северное сияние"

об обращении взыскания на принадлежащую ООО "Глобал Инвест Технолоджи" долю в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" в размере 20 % стоимостью 20 240 000 долларов США в счет погашения задолженности ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" перед истцом по кредитным соглашениям, путем ее реализации с публичных торгов,

УСТАНОВИЛ: ГК "Внешэкономбанк" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и Комарову Валерию Николаевичу об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и Комарову Валерию Николаевичу - долю в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" в размере 20% стоимостью 20 240 000 долларов США путем ее реализации с публичных торгов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2016 в удовлетворении исковых требований ГК "Внешэкономбанк" было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 решение суда от 29.12.2016 было оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ГК "Внешэкономбанк" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению истца, выводы судов о том, что спорная доля не находится в залоге у ГК "Внешэкономбанк" противоречат представленным в материалы дела доказательствам и являются несостоятельными, более того, судами не была дана оценка законности и правомерности сделок по отчуждению 20% долей в уставном капитале ООО "НК "Северное сияние" после их передачи в залог истцу, при этом, из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить точный порядок перехода долей между участниками общества. Истец в кассационной жалобе указывает, что также являются ошибочными выводы судов о том, что обстоятельства, установленные в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу N А05-7954/2015 не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела. По мнению ГК "Внешэкономбанк", вне зависимости от того, что права на спорные 20% доли перешли от залогодателя к другому лицу в результате их отчуждения залог в пользу истца сохраняется, истец правомерно обратился с иском к ответчикам ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и Комарову В.Н.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Комарова В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчик ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей истца и ответчика Комарова В.Н., обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ГК "Внешэкономбанк" (залогодержателем) и Беловой Е.К. были заключены договоры залога долей N 420001/801-ДЗД/Белова от 03.03.2006 и N 42-0001/839-ДЗД/Белова от 15.06.2006, по условиям которых Белова Е.К. (залогодатель) передала Банку (залогодержателю) в залог принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" (заемщика) размере 20%.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 вышеназванных договоров залог обеспечивает надлежащее исполнение ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" (заемщиком) обязательств по кредитным соглашениям N 4200001/801 от 03.03.2006 и N 420001/839 от 15.06.2006, заключенным с ГК "Внешэкономбанк", взыскание неустойки в связи с просрочкой исполнения обязательств, а также возмещение расходов залогодержателя, связанных с обращением взыскания на долю и ее реализацией, залоговая стоимость доли составляет 20 240 000 долларов США.

Суды указали, что пунктом 2.1.4 договоров залога предусмотрено, что Белова Е.К. в период действия договоров залога не вправе распоряжаться переданной в залог залогодержателю долей, в том числе, передавать ее в доверительное управление, дарить, отчуждать, иным способом в собственность третьих лиц без письменного согласия залогодержателя, в пункте 3.1 стороны согласовали, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по кредитным соглашениям, залогодержатель вправе обратить взыскание на находящуюся в залоге долю для удовлетворения своих требований к заемщику.

При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2013 по делу N А40-2772/2013 был установлен факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по уплате процентов и досрочному возврату кредита, в связи с чем, с ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" в пользу ГК "Внешэкономбанк" была взыскана задолженность по кредитным договорам в размере 183 849 981,59 долларов США, 71 029 213,91 долларов США процентов, 16 191 213,08 долларов США неустойки по процентам, 2 142 587,13 долларов США неустойки по кредиту, в рублях по курсу Банка России на день исполнения решения суда.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество, ГК "Внешэкономбанк" указывала, что согласно информации, полученной из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" залогодатель Белова Е.К. в нарушение условий договоров залога реализовала принадлежащую ей долю в уставном капитале заемщика в пользу ООО "Глобал Инвест Технолоджи", при этом, в соответствии с частью 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Вместе с тем, суды установили, что как следует из представленных в материалы дела доказательств, Белова Е.К. реализовала свою долю в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" в размере 20% в пользу ООО "Аэр Ойл Д" на основании договора от 18.09.2009, в то время как, ответчик ООО "Глобал Инвест Технолоджи" приобрело долю в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" в размере 26% на основании договора купли-продажи доли от 20.06.2007, заключенного между ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и Компанией International Business Companies MELWOOD CORPORATION.

Компания International Business Companies MELWOOD CORPORATION обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском об исключении из числа участников ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" участника - ООО "Глобал Инвест Технолоджи", решением суда от 05.10.2015 по делу N А05-7954/2015 исковые требования Компании были удовлетворены, однако, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2016, решение Арбитражного суда Архангельской области было отменено, в удовлетворении требований Компании International Business Companies MELWOOD CORPORATION отказано.

Суды указали, что до принятия Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 09.03.2016, доля ООО "Глобал Инвест Технолоджи" была распределена ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" путем ее продажи Комарову В.Н. по договору купли-продажи от 17.11.2015 и согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" по состоянию на 06.04.2016 Комаров В.Н. является участником заемщика с долей в уставном капитале - 26%.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды приняли во внимание, в том числе, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу N А05-7954/2015, которым было установлено, что доля ООО "Глобал Инвест Технолоджи" в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" в размере 26% не находилась в залоге у ГК "Внешэкономбанк".

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и правомерно пришли к выводам о том, что исковые требования Банка к ответчикам ООО "Глобал Инвест Технолоджи" и Комарову Валерию Николаевичу об обращении взыскания на заложенную долю в ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" не подлежат удовлетворению.

Неправильное применение в данном случае положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку судами были исследованы в совокупности все доказательства по делу и им дана надлежащая оценка.

При этом, суд кассационной инстанции учитывает, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами обеих инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие истца с оценкой судом совокупности доказательств, представленных в материалы дела, их достаточности и обоснованности, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела.

Доводы истца направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии обжалуемых судебных актов были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу N А40-222577/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева С.А. Закутская