Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2017 г. N Ф05-13103/17 по делу N А40-93093/2016

город Москва

08 сентября 2017 г.

Дело N А40-93093/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ЮрАрт" (ООО "ЮрАрт") - Любарцев А.В. генеральный директор (приказ N 1 от 03.09.14), Мухамедшин Д.В. по дов. от 09.08.17;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СветТехКом" (ООО "СветТехКом") - Гусятников К.А. по дов. от 01.03.17 б/н, Грецов В.И. по дов. от 20.12.16 б/н;

рассмотрев 04 сентября 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "СветТехКом" на решение от 14 февраля 2017 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лакоба Ю.Ю., определение от 09 июня 2017 года и постановление от 16 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятые судьями Садиковой Д.Н., Валиевым В.Р., Головкиной О.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Складские услуги-К" (ООО "Складские услуги-К"; определением от 09 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца ООО "Складские услуги-К" на ООО "ЮрАрт")

к ООО "СветТехКом"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Складские услуги-К" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СветТехКом" о взыскании 873 600 руб. долга, пени в размере 485 664 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 86 219 руб. 47 коп.

Решением от 14 февраля 2017 года Арбитражного суда города Москвы принят отказ ООО "Складские услуги-К" от иска к ООО "СветТехКом" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в этой части прекращено, с ООО "СветТехКом" в пользу ООО "Складские услуги-К" взыскан долг в размере 873 600 руб., пени в размере 485 664 руб.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ООО "ЮрАрт" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого ссылалось на то, что определением от 26 сентября 2016 года Арбитражного Суда Москвы по делу N А40-84204/15-178-318 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Складские услуги-К", в связи с чем дебиторская задолженность ООО "СветТехКом" была реализована на открытых торгах, по договору уступки прав требований (цессии) от 21 ноября 2016 года Чернегой С.В. приобретено право требования спорной суммы к ответчику, впоследствии 28 апреля 2017 года между Чернега С.В. (цедентом) и ООО "ЮрАрт" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования (дебиторскую задолженность) к ООО "СветТехКом", согласно п. 1.2 договора уступки прав требования (цессии) от 28 апреля 2017 года балансовая стоимость уступаемого требования составляет 1 359 264 руб. по решению от 14 февраля 2017 года Арбитражного суда города Москвы по делу А40-93093/16.

Определением от 09 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-93093/2016 в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца ООО "Складские услуги-К" на ООО "ЮрАрт".

Постановлением от 16 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 14 февраля 2017 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-93093/2016 оставлено без изменения.

По делу N А40-93093/2016 поступили кассационные жалобы от ответчика - ООО "СветТехКом", в которой заявитель просит "применить последствия недействительности (ничтожности) сделки к договору уступки права требования не содержит согласия кредитора - ООО "Складские услуги-К" в части перевода долга с ООО "ЭкоЛайт" на ООО "СветТехКом" в размере 873 600 руб., а также пени в размере 485 6664 руб., вытекающих из договора N 45/13-05-14 складского хранения с оказанием транспортных и прочих услуг от 21 октября 2013 года, решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2017 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полном объеме, производство по делу прекратить"; а также отменить определение от 09 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационных жалоб заявитель ссылается на отсутствие правовых оснований для замены ООО "Складские услуги-К" на ООО "ЮрАрт" в порядке процессуального правопреемства, указывает, что материалы дела не содержат согласия ООО "Складские услуги-К" на перевод долга на основании договора уступки прав от 20 апреля 2015 года N 200415/ЭК, судами неправильно определена гражданско-правовая природа спорных правоотношений, на момент принятия решения судом первой инстанции ООО "Складские услуги-К" было ликвидировано.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ООО "ЮрАрт" поступили отзывы на кассационные жалобы (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/15931-17 от 30 августа 2017 года и вх. N КГ-А40/15931-17-Б от 30 августа 2017 года).

В судебном заседании представитель указанного лица представил подлинные экземпляры отзывов на кассационные жалобы. Поскольку к отзывам истец в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзывов заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий другим лицам, участвующим в деле, возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания, суд кассационной инстанции сообщил, что данные отзывы подлежат приобщению к материалам дела.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представитель ООО "СветТехКом" поддержал доводы, изложенные в жалобе; пояснил, что в просительной части кассационной жалобы ошибочно указано "производство по делу прекратить"; уточнил просительную часть кассационной жалобы, а именно: просил отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, в том числе для заявления новых ходатайств, которые не были заявлены в суде первой и апелляционной инстанции (в связи со сменой представителей ответчика в суде апелляционной инстанции).

Представитель ООО "ЮрАрт" против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзывах на жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, а также определении и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что между ООО "Складские услуги-К" (исполнитель) и ООО "ЭкоЛайт" (заказчик) заключен договор складского хранения с оказанием транспортных и прочих услуг от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14.

Впоследствии между ООО "ЭкоЛайт" и ООО "СветТехКом" был заключен договор уступки права требования от 20 апреля 2015 года N 200415/1ЭК, в соответствии с которым ООО "ЭкоЛайт" передало ответчику, в том числе, все обязанности по договору складского хранения с оказанием транспортных и прочих услуг от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14.

Согласно п. 1.2 договора от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14 хранение товара осуществляется на складе ООО "Складские услуги-К" по адресу: г. Москва, ул. Котляковская, д. 6, на территории ОАО "Опытный завод N1".

В соответствии с Приложением N 3 к указанному договору, а также п. 5.1.2, п 2.3 и п. 6.1 договора ООО "Складские услуги-К" зарезервировало заказчику 400 кв.м площади пола для размещения товара заказчика по цене 12,00 руб.за квадратный метр в сутки.

В соответствии с п.п. 9.1 и 9.2 договора от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14 заказчик обязался оплачивать зарезервированную площадь авансом, до 25 числа предшествующего месяца за текущий месяц.

В п. 9.12 договора от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14 предусмотрено, что при просрочке платежей, предусмотренных п. 9.2 Договора, исполнитель имеет право потребовать уплаты пени, а заказчик будет обязан оплатить пени из расчета 0,5% за каждый день просрочки от суммы не вовремя оплаченных услуг.

ООО "Складские услуги-К", обращаясь в арбитражный суд с иском, в обоснование заявленных требований ссылалось на то, что ответчиком не была произведена оплата по договору складского хранения с оказанием транспортных и прочих услуг от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14 за период с декабря 2014 года по 31 мая 2015 года, в связи с чем, за ответчиком имеется задолженность в размере 873 600 руб., на сумму которой подлежат уплате пени в размере 485 664 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные участниками процесса в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации - ст. 431 "Толкование договора"), принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре складского хранения с оказанием транспортных и прочих услуг от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14, отсутствие подтверждения со стороны ООО "СветТехКом" факта оплаты оказанных услуг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, поскольку пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения. Истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса условия договора складского хранения с оказанием транспортных и прочих услуг от 13 мая 2014 года N 45/13-05-14, суд пришел к выводу о том, что в п. 9.3 договора хранения предусмотрена обязанность истца по выставлению счетов только за дополнительные услуги, а не за ежемесячные услуги по резервированию площади, при этом согласно п. 9.4 договора акты и счета-фактуры заказчик должен самостоятельно забирать на складе истца, в случае отсутствия возражений у заказчика по акту оказанных услуг, в течение 10 (десяти) календарных дней со дня оказания услуг акт считается принятым в полном объеме по умолчанию.

Отклоняя возражения ответчика со ссылкой на пожар, произошедший 24 ноября 2014 года в одном из складских помещений истца (строение N 1), суд первой инстанции указал, что, несмотря на произошедший пожар, услуги по резервированию и хранению имущества ответчика продолжали оказываться в складских помещениях, не пострадавших от пожара, а именно, по адресу: г. Москва, ул. Котляковская, д. 6, стр. 7, что условиям указанных договоров (в п. 6.5 которых предусмотрено, что исполнитель при необходимости вправе менять адрес и место хранения товара (с обязательным уведомлением заказчика), а также физическое месторасположение зарезервированных паллетомест на складе, при условии сохранения температурного режима хранения и сохранении неизменного количества паллетомест, согласованного сторонами). При этом, как было отмечено судом, в договорах не указывалось конкретное строение, в котором заказчику резервируются складские площади.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о ничтожности договора уступки права требования от 20 апреля 2015 года N 200415/1ЭК в части перевода долга указав, что кредитор (ООО "Складские услуги-К") фактически выразил свое согласие на перевод долга на нового должника - ООО "СветТехКом" (ответчика), предъявив иск к новому должнику.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по вопросу о замене истца в порядке процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявленное ходатайство о замене истца ООО "Складские услуги-К" на ООО "ЮрАрт" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы и полномочий суда кассационной инстанции, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, в том числе с выводом суда апелляционной инстанции об удовлетворении заявления ООО "ЮрАрт" о процессуальном правопреемстве.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из системного анализа положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы на определение суда апелляционной инстанций о процессуальном правопреемстве.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод ООО "СветТехКом" со ссылкой на ликвидацию ООО "Складские услуги-К" на момент принятия решения судом первой инстанции.

В силу абзаца первого п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

С учетом разъяснений положений Арбитражного процессуального кодекса по вопросу полномочий суда кассационной инстанции, изложенное в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 июня 2011 года N 16731/10 (в соответствии с которыми если рассматриваемый вопрос относится не к существу и обстоятельствам рассматриваемого спора, а к правоспособности участвующих в нем лиц, то есть к тем юридическим фактам, с которыми связана сама возможность производства по делам и жалобам в арбитражном суде, то при наличии таких доводов суд кассационной инстанции не вправе уклоняться от проведения их проверки в том числе с учетом информации о государственной регистрации, размещенной на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет), суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить тот факт, что запись о ликвидации ООО "Складские услуги-К" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16 июня 2017 года (соответствующие сведения о государственной регистрации размещены на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет), то есть после вынесения решения судом первой инстанции (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 07 февраля 2017 года) и постановления судом апелляционной инстанции (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 08 июня 2017 года).

Доводам ответчика об отсутствии согласия ООО "Складские услуги-К" на перевод долга судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Доводы кассационных жалоб, в том числе об отсутствии правовых оснований для замены ООО "Складские услуги-К" на ООО "ЮрАрт" в порядке процессуального правопреемства, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции также полагает целесообразным обратить внимание на то, что направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления лицу процессуального права, которым он не воспользовался без уважительных причин при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых лицо, участвующее в деле несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения этим лицом процессуальных действий (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июля 2012 года N 16291/10, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09 июня 2016 года N 309-ЭС16-3904).

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО "СветТехКом", а принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанций и определение суда апелляционной инстанций о процессуальном правопреемстве считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции и определения суда апелляционной инстанций о процессуальном правопреемстве), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 февраля 2017 года Арбитражного суда города Москвы, определение от 09 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление от 16 июня 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-93093/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СветТехКом" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В. Петрова

Судьи:

С.Н. Крекотнев О.А. Шишова