Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2017 г. N Ф05-12778/17 по делу N А40-37839/2016

г. Москва

07 сентября 2017 г.

Дело N А40-37839/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от Пузина Александра Дмитриевича - лично, предъявлен паспорт, Трошкин А.Н., дов. от 04.02.2016

от Лобанова Дмитрия Геннадьевича -

от МИФНС России N 46 по г. Москве -

от ЗАО "Строитель-1" -

рассмотрев 31 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Лобанова Дмитрия Геннадьевича

на решение от 20 марта 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Александровой О.Е.,

на постановление от 13 июня 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Крыловой А.Н., Стешаном Б.В.,

по делу N А40-37839/2016,

по иску Пузина Александра Дмитриевича

к Лобанову Дмитрию Геннадьевичу

третьи лица: МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1"

о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Строитель-

1", применении последствий недействительности, обязании держателя реестра

сделать восстановительную запись в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Пузин Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13 ноября 2006 г., заключенного между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении истца Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1 и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2017 года по делу договор купли-продажи акций от 13.11.2006 г. между Пузиным А.Д. и Лобановым Д.Г. признан недействительным, применены последствия недействительности - Пузина Александра Дмитриевича восстановлен в правах акционера ЗАО "Строитель-1". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Лобанов Д.Г. подал кассационную жалобу, в которой просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований. Считает, что удовлетворение иска направлено не на восстановление нарушенного права, а на причинение вреда ответчику и дестабилизацию гражданского оборота, так как на протяжении всего времени ответчик исполняет обязанности, несет материальные затраты, связанные с осуществлением деятельности ЗАО "Строитель-1". Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Лобанов Д.Г., МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Строитель-1", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец Пузин А.Д. являлся учредителем ЗАО "Строитель-1" и собственником 100% акций при его учреждении.

На должность Генерального директора назначен ответчик Лобанов Д.Г.

В материалы дела представлены договор купли-продажи акций ЗАО "Строитель-1" N 1 от 13.11.2006 г. в количестве 10 акций, что составляет 100% уставного капитала общества по цене 10 рублей за акции между истцом Пузиным А.Д. и ответчиком Лобановым Д.Г., передаточный акт N 1 от 13.11.2006 г., решение N 4 от 13.11.2006 г. от имени единственного учредителя и акционера Общества Пузина А.Д. о продаже акций.

Пузин А.Д. указывает, что названный договор и иные документы по отчуждению акций он не подписывал, полномочий на подписание никому не предоставлял.

Судебной почерковедческой экспертизой N 4462/06-3 от 27.01.2017 г., выполненной ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России, установлено, что подписи от имени Пузина А.Д., расположенные на бланковой строке "(подпись", справа от слов "... Пузин Александр Дмитриевич": в договоре купли-продажи N 1 акций ЗАО "Строитель-1" от 13.11.2006, заключенного между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем, а также в решении N 4 единственного учредителя и акционера о продаже 100% акций ЗАО "Строитель-1" от 13.11.2006, вынесенном между Пузиным Александром Дмитриевичем и Лобановым Дмитрием Геннадьевичем - выполнены не самим Пузиным Александром Дмитриевичем, а другим лицом, с подражанием каким-то подлинным подписям Пузина А.Д.

Применив ст. 168 ГК РФ суды пришли к обоснованному выводу, что исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13.11.2006 г., заключенного между Пузиным А.Д. и Лобановым Д.Г. и применении последствий недействительности в виде восстановления Пузина Александра Дмитриевича в правах акционера ЗАО "Строитель-1" подлежат удовлетворению.

Заявитель полагает, что подлежал применению срок исковой давности.

Данный довод проверен судебной коллегией и отклонен в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту пункт 1 статьи 181 ГК РФ для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, абз. 3 п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Иск подан 25.02.2016. Таким образом, оснований для применения срока исковой давности у суда не имелось.

Ссылки ответчика о том, что исковые требования заявлены по истечении срока давности после исполнения сделки и исполнение оспариваемой сделки началось с момента заключения договора купли-продажи акций судом отклонен, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.

Кроме того, об оспариваемой сделке и нарушении прав истец узнал после получения копий документов, истребованных из налогового органа по ходатайству истца определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2015 г. по делу N А40-71543/15-158-573.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года по делу N А40-37839/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

Н.Д.Денисова Е.А.Петрова