Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2017 г. N Ф05-3761/14 по делу N А41-29928/2013

г. Москва

2 октября 2017 г.

Дело N А41-29928/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ: Слявин А.Л. дов. от 07.02.2017

от ЗАО "Берлин-Фарма": Слявин А.Л. дов. от 26.01.2017

от Даина Д.Л.: Рокотян Т.Г. дов. от 13.10.2016

рассмотрев 26.09.2017 в судебном заседании кассационную жалобу Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ

на постановление от 04.07.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяком В.П., Гараевой Н.Я., Коротковой Е.Н.,

по заявлению Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 30.04.2013, заключенного между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", в отношении задолженности ООО "ВИТА компани" в размере 186 621,72 руб., и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Терминал-Восток",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2014 ООО "Терминал-Восток" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена - Пронюшкина В.Ю.

Конкурсный кредитор Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора об уступке права (требования) от 30.04.2017, заключенного между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", в отношении дебиторской задолженности ООО "ВИТА компани" в размере 186 621,72 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016 заявление Компании Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ было удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ООО "КомплектСервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Поскольку судом первой инстанции вынесено определение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016 было отменено, заявление Компании Берлин-Хеми/Менари Фарма ГмбХ удовлетворено частично, признан недействительной сделкой договор об уступке прав (требований) от 30.04.2013, заключенный между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", в отношении задолженности ООО "ВИТА компани" в размере 186 621,72 руб., в удовлетворении остальной части требования было отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ВИТА компани" перед ООО "Терминал - Восток" по договору N 10130/10 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 27.02.2012 в размере 186 621,72 руб., в отмененной части спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "ВИТА компани" не было известно о противоправной цели совершения оспариваемой сделки. По мнению заявителя, Десятый арбитражный апелляционный суд в нарушение норм материального права необоснованно не применил последствия недействительности сделки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Компании Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, ЗАО "Берлин-Фарма" и Даина Д.Л. поддержали доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей Компании Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, ЗАО "Берлин-Фарма" и Даина Д.Л., обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 30.04.2013 между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" был заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Терминал-Восток" уступило ООО "КомплектСервис" права требования задолженности ООО "ВИТА компани" по договору N 10130/100 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 27.02.2012 в размере 186 621,72 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный кредитор Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ указывала, что названный договор уступки от 30.04.2013 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Десятый арбитражный апелляционный суд, рассматривающий настоящий спор по правилам суда первой инстанции, пришел к выводу, что заявление требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как оспоримой и одновременно на основании пункта 2 статьи 170 и статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ее ничтожности, недопустимо, и, оценив условия договора уступки от 30.04.2013, указал, что данная сделка подлежит квалификации как ничтожная на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, судебная коллегия апелляции установила, что согласно пункту 5 вышеназванного договора уступки ООО "КомплектСервис" обязалось не позднее 07.05.2013 выплатить ООО "Терминал-Восток" сумму в размере 100% уступленных прав требований, что составляет 186 621,72 руб., однако, в материалы дела доказательств оплаты цедентом стоимости уступаемых прав не представлено.

Доводы ООО "КомплектСервис" об оплате уступленных прав иными способами судом апелляционной инстанции были отклонены, как документально необоснованные.

Также судом было учтено, что должник фактически не получив оплаты по договору об уступке прав (требований) от 30.04.2013 не предпринял действий по принудительному взысканию данной суммы с ООО "КомплектСервис", при этом, на дату совершения спорной сделки ООО "Терминал-Восток" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-57263/12 от 07.03.2013, которым с должника в пользу ЗАО "Интерлизинг-Фарм" была взыскана задолженность по простому векселю в размере 61 200 000 руб.

Данные обстоятельства в совокупности, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что воля ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" при заключении оспариваемой сделки была направлена на достижение других правовых последствий, а именно на безвозмездную передачу ООО "КомплектСервис" прав требований должника к ООО "ВИТА компани", таким образом, на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорному договору подлежат применению правила о дарении, в связи с чем, сделка является ничтожной, поскольку дарение между коммерческими организациями статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено.

Однако, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ООО "ВИТА компани" о противоправной цели оспариваемой сделки, и, принимая во внимание, что ООО "ВИТА компани" погасило перед ООО "КомплектСервис" задолженность в размере 186 621,72 руб., то есть надлежащим образом исполнило свои обязательства, то оснований для повторного взыскания с ООО "ВИТА компани" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Терминал-Восток" не имеется.

В связи с изложенным, требование Компании Берлин-Хеми/Менари Фарма ГмбХ в части восстановления задолженности ООО "ВИТА компани" перед ООО "Терминал-Восток" было оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "ВИТА компани" задолго до признания договора уступки недействительным исполнило обязательства по договору N 10130/10 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 27.02.2012 новому кредитору - ООО "КомплектСервис", перечислив ему 05.06.2013 денежные средства в размере 186 621,72 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "ВИТА компани" не знало о противоправной цели оспариваемой сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено, пришел к правильному выводу, что основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ВИТА компани" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N 10130/10 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 27.02.2012 в размере 186 621,72 руб. отсутствуют.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляции, принимая во внимание, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из постановления суда апелляционной инстанции, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по делу N А41-29928/13 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак