Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2017 г. N Ф05-12668/17 по делу N А40-19751/2017

г. Москва

03 октября 2017 г.

Дело N А40-19751/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца Филиппов Василий Вячеславович - лично, предъявлен паспорт

от ответчика Обухов Алексей Анатольевич - Губина О.В., дов. от 23.03.2017

от третьего лица ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ",

рассмотрев 26 сентября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Филиппова Василия Вячеславовича

на решение от 29 мая 2017 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ивановой Е.В.,

на постановление от 21 июля 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Верстовой М.Е., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску Филиппова Василия Вячеславовича к Обухову Алексею Анатольевичу

третье лицо: ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ"

о передаче доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Филиппов Василий Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обухову Алексею Анатольевичу о передаче доли в уставном капитале ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.08.2012 ответчик направил истцу оферту с предложением приобрести принадлежащую ответчику долю в уставном капитале ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ" в размере 70% уставного капитала общества номинальной стоимостью 28 000 руб. по цене 700 000 000 руб.

В обоснование своей позиции, истец ссылался на абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировал требования тем, что ответчик заключил договор, которым поставил совершение сделки, направленной на отчуждение доли в размере 70% номинальной стоимостью 28 000 руб. в уставном капитале ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ" по цене 700 000 000 руб. в зависимость от наступления известных ответчику обстоятельств и поставил заключение такой сделки в зависимость от дополнительного обязательства покупателя с другим имуществом величиной более 500 000 000 руб.

Истцом в материалы дела представлены оферта от 17.07.2012, направленная ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ" от Обухова А.А. о том, что ответчик намерен продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества размером 70% номинальной стоимостью 28 000 руб. лицу, не являющемуся участником Общества по цене 700 000 000 руб.; оферта, направленная Чуфистовым С.В. в адрес Общества о том, что Чуфистов С.В. намерен продать долю в уставном капитале Общества размером 25% номинальной стоимостью 10 000 руб. лицу, не являющемуся участником Общества по цене 250 000 000 руб.; оферта, направленная Соколовым Д.Е. в адрес Общества о том, что Соколов Д.Е. намерен продать долю в уставном капитале Общества размером 5% номинальной стоимостью 2000 руб. лицу, не являющемуся участником Общества по цене 50 000 000 руб.

03.04.2013 состоялось обсуждение участниками Общества (Обухов А.А., Соколов Д.Е., Чуфистов С.В.) с участием истца, Филиппова В.В., новых условий проекта соглашения о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в связи с чем, было принято решение принять к сведению новую оферту (соглашение), признать 13.03.2013 днем исполнения обязательств истцом по организации подготовки соглашения о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества и признать 13.03.2013 днем исполнения обязательств Филипповым В.В. по подготовке организации схемы по освобождению баланса Общества от вексельных обязательств и процентов по ним.

Указанное решение оформлено протоколом от 03.04.2013 N 2, подписанным всеми участками Общества на то время и самим истцом.

Письмами с приложением истцу от Общества (подписано генеральным директором ООО ПСУ "Стройснабсервис-ЭЛ" Обуховым А.А.) были представлены копии учредительных и уставных документов Общества, а также иные документы о деятельности Общества (договоры, реестры векселей, отчеты, бухгалтерские балансы и иные).

21.05.2014 и 22.05.2014 от участников Общества в адрес истца были направлены письма о готовности обсудить вопрос о продаже долей с указанием о том, что ведение переговоров по вопросу продажи долей от имени Чуфистова С.В. и Соколова Д.Е. поручается Обухову А.А.

При этом в материалы дела представлено соглашение от 23.06.2014, подписанное от имени продавца Обуховым А.А., и не подписанное покупателем - Филипповым В.В., согласно которому стоимость доли в уставном капитале ООО "ПСУ "Стройснабсервис-Эл", принадлежащей Обухову А.А. в размере 70% и номинальной стоимостью 28 000 руб., составляет 700 000 000 руб.

Стоимость доли в уставном капитале ООО "ПСУ "Стройснабсервис-Эл", принадлежащей Чуфистову С.В. в размере 25% и номинальной стоимостью 10 000 руб., составляет 208 300 000 руб. Стоимость доли в уставном капитале ООО "ПСУ "Стройснабсервис-Эл", принадлежащей Соколову Д.Е., в размере 5% и номинальной стоимостью 2000 руб. составляет 41 660 000 руб. Суммарная стоимость 27 простых векселей на общую сумму 503 282 680 руб. на дату подписания соглашения составит 40 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела банковской квитанции от 24.07.2014 истец перечислил 10.000 руб., вместе с тем, получатель данных денежных средств и основания перечисления в квитанции не указаны.

Согласно постановлению от 27.11.2014 УМВД России по г.о. Электросталь об отказе в возбуждении уголовного дела, 31.07.2014 на счет Чуфистова С.В. от истца поступил перевод в размере 10 000 руб. Однако с учетом даты представленной истцом квитанции (24.07.2014) и указанной в постановлении даты перечисления (31.07.2014) и отсутствия указания основания перечисления денежных средств, судом не установлено, что данные денежные средства бесспорно поступили в связи с договоренностями истца с ответчиком по вопросу продажи доли Общества.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо Обухова А.А. от 31.07.2014 направленное истцу о том, что в ответ на письмо от 17.07.2014 о направлении предложения (оферты) заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, подписанный истцом без предварительного согласования текста договора с ответчиком, договор купли-продажи доли на условиях, предложенных истцом, подписан быть не может.

Ответчиком в письме указано, что новая редакция договора будет направлена на согласование.

Правильно применив положения статьей 432, 435, 438, 443 ГК РФ суды пришли к выводу о том, что исходя из буквального толкования условий оферты, действия истца по направлению договора купли-продажи доли от 21.07.2014 не могут быть признаны полным и безоговорочным акцептом по смыслу пункта 1 статьи 438 ГК РФ.

Между истцом и ответчиком не был подписан договор купли-продажи доли, стороны не пришли к согласованию всех условий сделки, стороны не предусмотрели каких-либо условий или наступления в будущем обстоятельств, обуславливающих возможность совершения сторонами сделки купли-продажи доли.

Судами было установлено, что в данном случае стороны намеревались заключить сделку по отчуждению доли (ответчик намеревался передать истцу долю, а истец намерен был приобрести ее) вне зависимости от факта наступления каких-либо обстоятельств или исполнения истцом каких-либо обязательств, не связанных непосредственно с договором,

Истцом не доказаны обстоятельства, являющиеся в силу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием требовать передачи спорной доли Общества, а поскольку сделка по отчуждению истцу 70% доли в уставном капитале общества сторонами не была согласована.

Кроме того, отсутствуют доказательства реального перечисления или намерения перечислить истцом ответчику денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества, учитывая, что ни в оферте, ни в дальнейшей переписке сторон сроки установлены не были.

С учетом положений ст. 438 ГК РФ у ответчика имелись законные основания для отказа в заключении сделки по продаже принадлежащей ему доли.

Тот факт, что на момент рассмотрения спора 100% доли в уставном капитале Общества принадлежали Обухову А.А., не влияет на существо рассматриваемого спора и не подтверждает наличие каких-либо поставленных в зависимость от наступления обстоятельств либо о зависимости заключения сделки между сторонами от дополнительного обязательства.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 года по делу N А40-19751/17 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова