Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2017 г. N Ф05-14292/17 по делу N А40-190264/2016

г. Москва

04 октября 2017 г.

Дело N А40-190264/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Кольцовой Н.Н., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от ARENA TOUR S.L.- Тимофеев Н.С. по дов. от 05.10.2016

от ООО "Свисс-Гарант"- Вострикова Е.С. по дов. от 13.02.2017

от ООО "Мостур Альянс"- Бердникова Л.Л. по дов. от 27.09.2017

рассмотрев 28 сентября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Мостур Альянс" (истец)

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 31 марта 2017 года,

принятое судьей Лихачевой О.В.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 19 июня 2017 года,

принятое судьями Чеботаревой И.А., Захаровым С.Л., Москвиной Л.А.,

по делу N А40-190264/2016 по иску

ARENA TOUR S.L.

к ООО "Мостур Альянс", ООО "Свисс-Гарант"

о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным,

по иску ООО "Мостур Альянс"

к ARENA TOUR S.L.

о взыскании 46 294,54 и 10 229,18 евро,

УСТАНОВИЛ:

ARENA TOUR S.L. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Свисс-Гарант" (далее - ООО "Свисс-Гарант") о признании договора уступки прав (цессии) от 20.05.2016, заключенного между ООО "Свисс-Гарант" и ООО "Мостур Альянс", недействительным (дело N А40-215734/2016).

ООО "Мостур Альянс" также обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ARENA TOUR S.L. о взыскании 46 294,54 Евро и 10 229,18 Евро задолженности (дело N А40-190264/2016).

Определением от 17.01.2017 дела объединены в одно производство с присвоением делу единого номера А40-190264/2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017 иск ARENA TOUR S.L. удовлетворен, договор цессии признан недействительным, в удовлетворении иска ООО "Мостур Альянс" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 решение оставлено без изменения.

ООО "Мостур Альянс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Мостур Альянс" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ARENA TOUR S.L. в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил решение и постановление оставить без изменения.

Представитель ООО "Свисс-Гарант" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Как установлен судами, 16.03.2016 между ООО "Свисс-Гарант" (компания) и ARENA TOUR S.L. (партнер) было заключено соглашение N 1-213/16 о предоставлении услуг страхования для клиентов, предметом которого является организация взаимодействия сторон при разработке и реализация совместных программ обслуживания клиентов (далее - соглашение).

Пунктом 6.2 соглашения предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности, возникающие из соглашения, третьей стороне без предварительного письменного согласия на то другой стороны.

20.05.2016 ООО "Свисс-Гарант" (цедент) уступило ООО "Мостур Альянс" (цессионарий) права и обязанности по соглашению о предоставлении услуг страхования для клиентов на основании заключенного между ними договора уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии), сумма уступаемого права составила 46 294, 54 Евро в соответствии с отчетом N 5 и 10 229,18 Евро в соответствии с отчетом N 6.

ARENA TOUR S.L. о состоявшейся уступке права было извещено уведомлением от 23.05.2016.

Письмом от 15.08.2016 исх. N 12 ООО "Мостур Альянс" известило ARENA TOUR S.L. о необходимости оплаты задолженности по отчетам, на что 28.08.2016 ARENA TOUR S.L. направило ООО "Свисс-Гарант" несогласие с состоявшейся уступкой права.

С учетом изложенного, обращаясь в арбитражный суд, ARENA TOUR S.L. ссылалось на недействительность договора цессии, а ООО "Мостур Альянс" - неправомерный отказ партнера от оплаты задолженности по соглашению о предоставлении услуг страхования для клиентов.

Суд первой инстанции, апелляционный суд пришли к выводу о недействительности договора цессии, в удовлетворении иска о взыскании задолженности отказали.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Выводы судов о недействительности договора цессии и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о взыскании задолженности основаны на применении положений 166, 167, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, на исследовании и оценке в соответствии с положениями статьи 431 Кодекса условий соглашения и договора цессии, а также иных представленных в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и установив, что соглашением установлен запрет на уступку прав по нему без получения согласия на это другой стороны, которое ООО "Свисс-Гарант" от ARENA TOUR S.L. получено не было, суды пришли к выводу о том, что сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), и в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Кодекса может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор цессии нарушает права ARENA TOUR S.L., с учетом предъявления к нему иска ООО "Мостур Альянс", суды признали договор цессии недействительной сделкой, а поскольку недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, в удовлетворении иска ООО "Мостур Альянс" отказали.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указания на которые содержатся в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 8, 9, 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами положений абзаца 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете, также рассмотрены и отклонены, поскольку судами исследовано и установлено, что ООО "Мостур Альянс" обладало информацией об установленном соглашением запрете на уступку по нему прав без согласия другой стороны, поскольку 23.05.2016 цедент передал ему по акту все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), в том числе, и само соглашение.

Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку об ошибочности выводов судов о применении норм права относительно установленных ими по делу обстоятельств не свидетельствуют, сводятся к иной оценке исследованных судами доказательств и установленных ими фактов, в то время как иная оценка этих фактов и доказательств процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и исследованных доказательств, а равно иное толкование норм права не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2017 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2017 года по делу N А40-190264/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Мостур Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Кольцова С.Н. Крекотнев