Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2017 г. N Ф05-13851/17 по делу N А40-221331/2016

г. Москва

05 октября 2017 г.

Дело N А40-21331/16

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В., при участии в заседании:

от истца Симонов Игорь Николаевич - Симонов А.Н., дов. от 12.08.2016 от ответчика ООО "ТрансНегабаритСервис" - Франц Р.Ш., дов. от 21.08.2017 от ответчика Крахмалев Игорь Владимирович - Франц Р.Ш., дов. от 07.11.2016 рассмотрев 28 сентября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "ТрансНегабаритСервис" на постановление от 21 июля 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., по иску Симонова Игоря Николаевича к ООО "ТрансНегабаритСервис", Крахмалеву Игорю Владимировичу о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества о выводе Симонова Игоря Николаевича из состава участников общества, о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, о лишении Общества права собственности на долю в уставном капитале Общества,

УСТАНОВИЛ:

Симонов И.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТрансНегабаритСервис", Крахмалеву Игорю Владимировичу с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "ТрансНегабаритСервис" от 29.08.2016 о выводе Симонова Игоря Николаевича из состава участников общества; о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТрансНегабаритСервис" в размере 50% номинальной стоимости 5 000 руб.; о лишении ООО "ТрансНегабаритСервис" права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТрансНегабаритСервис" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2017 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ТрансНегабаритСервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТрансНегабаритСервис" зарегистрировано 14.06.2013. При учреждении общества уставный капитал определен в размере 10 000 руб. и распределен между Симоновым И.Н. (50% доли в уставном капитале общества) и Крахмалевым И.В. (50% доли в уставном капитале общества).

Как указывал истец, денежные средства в размере 5 000 руб. были переданы им Крахмалеву И.В. для внесения на расчетный счет общества. 21.09.2016 истцу стало известно, что решением от 29.08.2016 Крахмалев И.В. в одностороннем порядке принял решение о выводе истца из состава участников общества по причине неоплаты доли уставного капитала. О проведении собрания истец не был уведомлен в установленном законом порядке.

Ответчики, возражая против удовлетворения требований, указали, что истцом не оплачена доля в уставном капитале ООО "ТрансНегабаритСервис". Согласно п. 8.1 Устава Общества максимальный срок неоплаты Уставного Капитала не может превышать один год. Согласно п. 10.2 Устава срок оплаты Уставного Капитала определяется ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Симонов И.Н. должен был оплатить свою долю в уставной капитал общества не позднее 14 июня 2014 года. Следовательно, на дату проведения общего собрания участников общества 29 августа 2016 года Симонов И.Н. не являлся участником Общества.

Суд первой инстанции исходил из того, что доводы истца о его неуведомлении о проведении общего собрания не могут быть приняты, поскольку на дату проведения общего собрания истец не являлся его участником, денежные средства для внесения в уставный капитал Общества Крахмалеву И.В. не передавал. Согласно Бухгалтерской справке от 28.02.2017 года, вклад в уставный капитал Общества истец в нарушение пункта 1 статьи 16 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вносил.

Между тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, согласно представленной обществом выписке из банка, ответчик, будучи генеральным директором общества, 06.02.2014 внес в счет формирования 100 процентов уставного капитала общества 10 000 руб. на его расчетный счет.

При таких обстоятельствах, независимо от того, что истец не может представить документ, которым был бы оформлен факт передачи истцом ответчику как генеральному директору общества 5 000 руб. для внесения в уставный капитал, не имеют правового значения доводы ответчика о том, что впоследствии он обращался к обществу с заявлением о возврате 5 000 руб. со ссылкой на неоплату доли истцом. Никогда уставный капитал не уменьшался, общество не ликвидировалось, иного внесения сумм в счет формирования 100 уставного капитала общества после 13.02.2014 (дата расходного кассового ордера о выплате ответчику 5 000 руб.) не производилось.

Истец являлся участником общества вплоть до оформления оспариваемого решения.

29.08.2016 года на внеочередном общем собрании участников общества "ТрансНегабаритСервис" принято решение об исключении Симонова И.Н. из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 50 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли Крахмалевым И.В. по номинальной цене 5 000 рублей (далее - решение собрания).

В связи с тем, что Симонов И.Н. участия в собрании не принимал, на момент принятия обжалуемого решения (29.08.2016) отсутствовало право на исключение участника Симонова И.Н. из Общества.

Поскольку на момент рассмотрения дела спорная доля, ранее принадлежавшая истцу, фактически выбыла из его владения помимо его воли, и согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора перешла от общества к ответчику и числится за ответчиком, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТрансНегабаритСервис" в размере 50% номинальной стоимости 5 000 руб. с одновременным лишением ответчика такого права на основании ст. ст. 12 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 года по делу N А40-221331/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова