Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2017 г. N Ф05-14432/17 по делу N А41-998/2017

г. Москва

09 октября 2017 г.

Дело N А41-998/17

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Сырова Николая Александровича - Болдырев К.С., дов. от 22.12.2015

от общества с ограниченной ответственностью "Воскресенская минеральная вата" - не явился, уведомлен

от Самошкиной Екатерины Сергеевны - Самошкина В.В., дов. от 01.06.2015, Червец Е.И., дов. от 04.02.2017

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Воскресенску Московской области - не явился, уведомлен

рассмотрев 02 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Сырова Николая Александровича

на решение от 15 марта 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Горшковой П.М.,

на постановление от 30 июня 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Катькиной Н.Н., Мизяком В.П.,

по делу N А41-998/2017,

по заявлению Сырова Николая Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Воскресенская минеральная вата",

третьи лица: Самошкина Екатерина Сергеевна, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Воскресенску Московской области

о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Сыров Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Воскресенская минеральная вата" (далее - ООО "ВМВ") о ликвидации юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены Самошкина Екатерина Сергеевна и Инспекция Федеральной налоговой службы (ИФНС) России по г. Воскресенску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2017 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы возражал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Обращаясь в суд, заявитель указал, что участниками ООО "ВМВ" не было достигнуто соглашение о кандидатуре генерального директора ввиду наличия корпоративного конфликта на неосуществление финансово-хозяйственной деятельности Общества, Сыров Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о ликвидации ООО "Воскресенская минеральная вата", посчитав, что достижение целей, ради которых создано общество невозможно.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истцом не представлено надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих наличие оснований для ликвидации общества. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность общества существенно затруднена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Судами установлено, что ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, заявитель документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения. Доказательств того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность общества существенно затруднена, материалы дела не содержат.

Все доводы Сырова Н.А. о корпоративном конфликте участников Общества направлены в адрес Самошкина С.В., который с 15.07.2014 не является участником ООО "ВМВ".

Судами также было установлено, что по состоянию на 2015 год согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности чистая прибыль Общества составляет 205 000 рублей. ООО "ВМВ" обладает имуществом, сдает отчетность и платит налоги. Обществом представляется налоговая и бухгалтерская отчетность в ИФНС России по г. Воскресенску Московской области. На момент вынесения решения суда первой инстанции последняя отчетность представлена по НДС за 4 квартал 2016 года, бухгалтерская отчетность за 2015 год, налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2016 года.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что общество не ведет хозяйственной деятельности несостоятельны.

В материалы дела не представлены доказательство того, что участником Сыровым Н.А. реализованы все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

При этом истец вправе, реализовать свое право, предоставленное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о выходе из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доказательства наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, заявитель не представил.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2017 года по делу N А41-998/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова