Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2017 г. N Ф05-14706/17 по делу N А40-192810/2016

г. Москва

17 октября 2017 г.

Дело N А40-192810/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Кольцовой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от заявителя - АО "ВЭБ-Лизинг": Плетнева М.А., по доверенности от 10.08.2017 N 03/1-ДВА-1557

от ответчика - ОАО "РТА": Дегтярев А.Б., по доверенности от 01.12.2016

от третьего лица - ООО "Проминвест-М": Луковников К.В., по доверенности от 09.02.2017, Баронин А.М., по доверенности от 10.02.2017

рассмотрев 10 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" (АО "ВЭБ-Лизинг", ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)

на решение от 17 февраля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Козловым В.Ф.,

на постановление от 26 июня 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лящевским И.С., Александровой Г.С., Савенковым О.В.,

по иску акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" (АО "ВЭБ-Лизинг", ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)

к открытому акционерному обществу "РейлТрансАвто" (ОАО "РТА", ОГРН 1077746280226, ИНН 7707616615)

о задолженности по уплате лизинговых платежей, неустойки и лизинговых (арендных) платежей за два будущих периода

третье лицо: ООО "Проминвест-М"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (далее - АО "ВЭБ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "РейлТрансАвто" (далее - ОАО "РТА", ответчик) о взыскании задолженности по лизинговым платежам за март и июнь 2016 г. по договору лизинга от 10.09.2007 N ДЛ 258/2007 в размере 24 937 607 руб. 20 коп., неустойки в размере 3 341 381 руб. 33 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2017 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "ВЭБ-Лизинг", которое просит решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов АО "ВЭБ-Лизинг" ссылается на то, что судом в нарушение пункта 4 статьи 166 и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применены последствия недействительности договора купли-продажи на взаимоотношения договора лизинга, осуществляемые истцом и ответчиком в соответствии с дополнительным соглашением.

Заявитель также указывает на то, что отсутствие у истца права собственности на переданное ответчику имущество не прекращает указанного обязательства, а, следовательно, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

До судебного заседания от ответчика и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ВЭБ-Лизинг" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ответчика и третьего лица по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "ЛК "Инпромлизинг" (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 10.09.2007 N ДЛ 258/2007, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга - железнодорожные вагоны.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении к договору в редакции дополнительного соглашения от 20.03.2009 N 4.

09 ноября 2010 года между ООО "ЛК "Инпромлизинг" и ООО "Лизинг Инвест" заключен договор купли-продажи N 69-КП/2010, по условиям которого ООО "ЛК "Инпромлизинг" (продавец) реализовало в пользу ООО "Лизинг Инвест" (покупателя) предмет лизинга.

В тот же день в отношении предмета лизинга был заключен, кроме упомянутого, ряд договоров, в частности договор купли-продажи N К275/01-10/ЛИ между ООО "Лизинг Инвест" и ЗАО "Триал-Т", N 275/01-10, N 275/02-10, N 275/03-10 между ЗАО "Триал-Т" и ОАО "ВЭБ-Лизинг".

По дополнительному соглашению от 22.03.2011 N 5 к договору лизинга лизингодателем по договору указан истец.

Задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам со сроками оплаты в марте, июне, сентябре и декабре 2016 г. согласно расчету составила 24 937 607 руб. 20 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив положения статей 167, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", установив, что истец не является собственником предмета лизинга, так как приобрел его по ничтожной сделке, следовательно, не обладает правом на получение лизинговых платежей, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом судами принято во внимание, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016 по делу N А40-7155/11-124 (86)-16Б, которым договор купли-продажи предмета лизинга признан недействительным.

В рамках рассмотрения дела N А40-7155/11-124 (86)-16Б суд пришел к выводу, что вышеперечисленные сделки являются мнимыми, притворными сделками, поскольку реальной (прикрываемой) сделкой являлась сделка между ООО "Проминвест-М" (ранее - ООО "ЛК "Инпромлизинг") и АО "ВЭБ-Лизинг" по отчуждению железнодорожных вагонов и передаче прав на получение лизинговых платежей. Реальную сделку суд признал недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, с учетом установленной аффилированности лиц, участвовавших в совершении цепочки сделок.

Формально реализация вагонов осуществлялась в пользу ООО "Лизинг Инвест", предыдущий собственник вагонов - ООО "ЛК "Инпромлизинг" - рассматривал в качестве реального покупателя именно АО "ВЭБ-лизинг", к которому напрямую, минуя две "технические компании" - ЗАО "Триал-Т" и ООО "Лизинг Инвест", и перешли права на получение лизинговых платежей.

Спорной сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов продавца - ООО "ЛК "Инпромлизинг", о наличии признаков неплатежеспособности которого покупатель - АО "ВЭБ-Лизинг" был осведомлен.

Отклоняя доводы истца, суды исходили из того, что истец не приобрел права собственности на предмет лизинга по недействительной сделке, а право собственности первоначального лизингодателя не прекращалось. Истец фактически не владеет предметом лизинга, который не выбывал из владения и пользования лизингополучателя после получения его от первоначального лизингодателя.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены судами, что нашло свое отражение в судебных актах суда первой и апелляционной инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года по делу N А40-192810/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Н.Н. Кольцова М.Д. Ядренцева