Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2017 г. N Ф05-15716/17 по делу N А41-64069/2016

г. Москва

24 октября 2017 г.

Дело N А41-64069/16

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от администрации городского округа Серпухов Московской области - Кордюкова С.В.- доверен. от 30.12.2016 г. N 88

от Комитета по управлению имуществом города Серпухов - не явился, извещен

от муниципального унитарного предприятия города Серпухова Московской области "Жилищник"- не явился, извещен

от МИФНС России N 11 по Московской области - не явился, извещен

от публичного акционерного общества "УК Серпухов" - не явился, извещен

рассмотрев кассационную жалобу администрации городского округа Серпухов Московской области

на решение от 14 апреля 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Левкиной О.В.,

на постановление от 24 июля 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Закутской С.А., Мизяк В.П.,

по делу N А41-64069/16 по иску администрации городского округа Серпухов Московской области

к Комитету по управлению имуществом города Серпухов, муниципальному унитарному предприятию города Серпухова Московской области "Жилищник"

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Московской области, публичное акционерное общество "УК Серпухов",

о признании реорганизации юридического лица недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Серпухов Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Комитету по управлению имуществом города Серпухов, муниципальному унитарному предприятию города Серпухова Московской области "Жилищник" об отмене решения Комитета по управлению имуществом N 213/72 от 26.09.13, признании недействительным договора о присоединении МУП "Бытовик" к МУП "Жилищник" 01.08.13, признании недействительным акта приема-передачи имущества, обязательств, прав, дебиторской и кредиторской задолженности МУП "Бытовик" от 26.09.13, применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Московской области.

Протокольным определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "УК Серпухов".

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению заявление истца об уточнении заявленных требований, в котором он просит отменить решение Комитета по управлению имуществом города Серпухова N 213/72 от 26.09.13, признать недействительным договор о присоединении МУП "Бытовик" к МУП "Жилищник" от 01.08.13, признать недействительным акт приема-передачи имущества, обязательств, прав, дебиторской и кредиторской задолженности МУП "Бытовик" от 26.09.13, применить последствия недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения МУП "Бытовик" в МУП "Жилищник" на будущее время.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 по делу N А41-64069/16 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А41-64069/16 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли нецелесообразность и неэффективность проведенной реорганизации, что содержит в себе признаки подозрительной сделки, суды не учли наличие со стороны МУП "Бытовик" и КУИ г.Серпухова недобросовестное поведение по проведению реорганизации с целью переведения долгов на вновь создаваемую организацию, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А41-64069/16 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, с целью повышения качества обслуживания и упорядочения работы с населением города 17.07.2013 Главой города Серпухов было принято постановление N 994 о реорганизации МУП "Жилищник" в форме присоединения к нему МУП "Бытовик".

Согласно п. 2 вышеуказанного постановления МУП "Жилищник" является преемником прав и обязанностей МУП "Бытовик" в соответствии с передаточным актом.

01.08.2013 между МУП "Бытовик" и МУП "Жилищник" заключен договор о присоединении, составлен и подписан акт приема-передачи имущества, обязательств, прав, дебиторской и кредиторской задолженности предприятия "Бытовик" от 26.09.2013, утвержденный решением Комитета по управлению имуществом г. Серпухов N 213/72 от 26.09.2016.

04.10.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности МУП "Бытовик" путем реорганизации в форме присоединения.

При этом, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2016 МУП "Жилищник" находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Предъявляя настоящий иск, истец указал, что при реорганизации МУП "Бытовик" и передаче имущества, прав требования и долгов МУП "Жилищник", Комитет по управлению имуществом г. Серпухова не осуществил надлежащий анализ эффективности и целесообразности реорганизации указанных муниципальных предприятий, что привело к ухудшению финансового положения реорганизуемых предприятий, и показало явную нецелесообразность и неэффективность проведенной реорганизации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из нижеследующего:

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 29 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.02 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Реорганизация унитарного предприятия может быть, в том числе, осуществлена в форме присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий.

Присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение. Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении передаточного акта, о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение, и при необходимости о назначении руководителя этого унитарного предприятия. При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом (статья 31 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

При этом, судами установлено, что на основании постановления Главы города Серпухов N 994 от 17.07.2013, договора о присоединении от 01.08.2013, акта приема-передачи имущества, обязательств, прав, дебиторской и кредиторской задолженности предприятия "Бытовик" от 26.09.2013, МУП "Жилищник" было реорганизовано путем присоединения к нему МУП "Бытовик".

Из положений пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Таким образом, реорганизация унитарного предприятия может быть признана недействительной в случае проведения ее с нарушением норм действующего законодательства и при нарушении ей прав и законных интересов реорганизуемых предприятий или собственников их имущества.

Вместе с тем, доказательств принятия Комитетом по управлению имуществом г. Серпухова решения N 213/72 от 26.09.2013 с превышением своих полномочий или с иными нарушениями норм действующего законодательства, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов истца проведенной реорганизацией юридических лиц.

При этом, суды правомерно указали, что снижение экономических показателей деятельности МУП "Жилищник" после присоединения к нему МУП "Бытовик" само по себе при наличии одобрения со стороны собственника обоих предприятий не свидетельствует о недействительности проведенной реорганизации.

Кроме того, суды учли, что процесс реорганизации был инициирован Главой города Серпухова путем издания постановления N 994 от 17.07.2013, которое не было оспорено и отменено. Пи этом, о наличии значительной кредиторской задолженности МУП "Бытовик" было известно на момент принятия решения о присоединении.

При этом, кассационная коллегия отмечает, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Учитывая, что требование о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом установленного законом срока на обжалование, поскольку на момент подачи рассматриваемого иска реорганизация была завершена более трех лет назад.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2017 года по делу N А41-64069/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова