Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2017 г. N Ф05-14984/17 по делу N А40-166702/2016

город Москва

25 октября 2017 г.

Дело N А40-166702/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Закутской С.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от АНО "Фонд защиты вкладчиков" - Галась М.М. - дов. от 25.08.2017 N 17Д-25-08-45

от ПАО "Райффайзен банк Аваль" - не явился, извещен

от АО "Райффайзенбанк" - Пшеничников С.В. - дов. от 23.12.2016 N 2562

рассмотрев 18 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков",

на решение от 30 марта 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шведко О.И.,

на постановление от 31 июля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по иску Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"

к Публичному акционерному обществу "Райффайзен банк Аваль",

Акционерному обществу "Райффайзенбанк"

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - АНО "Фонд защиты вкладчиков", истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "Райффайзен банк Аваль" и АО "Райффайзенбанк" о признании недействительным договора цессии N 11/145-1/937 от 31.03.2014 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы АНО "Фонд защиты вкладчиков" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждая, что дата заключения спорного договора не соответствует времени его фактического составления, однако, судом первой инстанции в назначении по делу судебной экспертизы с целью установления фактической даты составления спорного договора было отказано; в материалы дела не представлено надлежащих доказательств перечисления денежных средств за переданные права по договору уступки, поскольку из представленных ответчиками платежных документов не следует, что денежные средства перечислены по спорному договору уступки прав.

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что принимая во внимание, что ПАО "Райффайзен банк Аваль" (Украина) и ЗАО "Райффайзенбанк" (Россия) являются дочерними структурами банковской группы Райффайзен Интернациональ Банк-Холдинг АГ (Австрия), а также учитывая сложившуюся в Крыму в марте 2014 года ситуацию, действия ПАО "Райффайзен банк Аваль" по продаже, а ЗАО "Райффайзенбанк" по приобретению 31.03.2014 (т.е. в период, когда проект закона, регламентирующего порядок осуществления компенсационных выплат вкладчикам украинских банков, прекративших свою деятельности на территории Крыма и Севастополя, а также устанавливающего порядок возмещения государству потраченных с этой целью денежных средств, был принят Государственной Думой РФ на открытом пленарном заседании и направлен для одобрения в Совет Федерации РФ) прав (требований) к крупным заемщикам (должникам банка), исключительно расположенным в Республике Крым и городе Севастополе, свидетельствуют об умышленном злоупотреблении управомоченными лицами принадлежащими им гражданскими правами с целью уменьшения активов ПАО "Райффайзен банк Аваль", и, соответственно, уменьшения количества источников погашения задолженности банка перед Фондом.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ПАО "Райффайзен банк Аваль" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

От АО "Райффайзенбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

От ПАО "Райффайзен банк Аваль" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АНО "Фонд защиты вкладчиков" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 31.03.2014 г. между Публичным акционерным обществом "Райффайзен банк Аваль" (цедент) и Акционерным обществом "Райффайзенбанк" (цессионарий) заключен договор цессии N 11/145-1/937.

В соответствии с п. 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по кредитным соглашениям, указанным в приложении N 2 к договору, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному соглашению (права требования по договорам обеспечения) и другие права, связанные с правами требования по указанным кредитным соглашениям и договорам обеспечения, в том числе, право требования неуплаченного основного долга, процентов и штрафных санкций, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных кредитным соглашением, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные, связанные с требованиями права в полном объеме.

Согласно п. 2.1 за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму вознаграждения в размере и сроки, указанные в реестре должников, не позднее 31.03.2014 г. 44 180 156,27 долларов США и 5 820 459,39 евро.

В силу п. 3.1 договора цессии, передаваемые по договору права требования передаются ПАО "Райффайзен банк Аваль" Акционерному обществу "Райффайзенбанк" в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав. Права требования цедент получает в полном объеме в дату подписания сторонами приложения N 2, т.е. с 31.03.2014 г.

Суды установили, что 31.03.2014 г. от Акционерного общества "Райффайзенбанк" поступила оплата по договору цессии, что подтверждается сообщениями по систему SWIFT от 31.03.2014 г.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что заключенный договор цессии между ответчиками влечет неблагоприятные последствия для истца, выражающиеся в нарушении его прав на предъявление требований к ПАО "Райффайзен банк Аваль".

Истец ссылался на положения Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее -ФЗ от 02.04.2014 N 39-ФЗ), вступившего в силу 02.04.2014 г., целью которого является обеспечение защиты интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя по состоянию на 16 марта 2014 года.

Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (п. 2).

В силу ч. 1 ст. 5 ФЗ от 02.04.2014 N 39-ФЗ агент приобретает права (требования) по вкладам в размере, порядке и при наличии условий, которые установлены в соответствии с настоящим Федеральным законом, за исключением прав (требований) на денежные средства, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о действиях сторон договора цессии с намерением причинить вред истцу, либо в обход закона с противоправной целью, не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а также заключение оспариваемого договора с целью причинения вред кредиторам должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов по следующим основаниям.

На истца, не являющегося стороной оспариваемого договора, возлагается обязанность доказать какие его права или охраняемые законом интересы нарушены спорным договором.

ФЗ от 02.04.2014 N 39-ФЗ опубликован на официальном интернет-портале правовой информации http: // www. pravo. gov. ru - 02.04.2014 г., в "Российская газета", N 77 - 04.04.2014, в "Собрание законодательства РФ" - 07.04.2014, N 14, ст. 1531.

Согласно п. 1 ст. 10 ФЗ от 02.04.2014 N 39-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, т.е. с 02.04.2014 г.

В силу п. 1, 3 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Судами установлено, что истец Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" зарегистрирована в качестве юридического лица 07.04.2014 г., что подтверждается записью ГРН 1147799005420 от 07.04.2014 г., тогда как спорный договор цессии заключен 31.03.2014 г., пришли к верному выводу, что на дату заключения договора цессии истец не обладал статусом юридического лица, зарегистрированным в порядке, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Истец указывал, что основания для осуществления компенсационных выплат по обязательствам ПАО "Райффайзен банк Аваль" возникли с 07.07.2014 г. в связи с принятием Банком России, на основании ст. 7 ФЗ от 02.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период", решений NРН-33/35, NРН-33/36, NРН-33/37, NРН-33/38 о прекращении с 07.07.2014 г. деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений Публичного акционерного общества "Райффайзен банк Аваль".

Соответственно, вывод судов о том, что на дату заключения договора цессии между ответчиками, права или охраняемые законом интересы истца не могли быть нарушены, является правомерным.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец в обоснование иска также ссылался на то, что в связи с заключением договора цессии информация о переуступленных правах в рамках спорного договора подлежит внесению в Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество Украины на основании Закона Украины "О государственной регистрации вещных прав на недвижимое имущество и их обременений.

Согласно ч. 3 ст. 1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

18.03.2014 г. между Российской Федерацией и Республикой Крым подписан договор "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - договор о принятии в РФ), ратифицированный 21.03.2014 г.

Часть 1 статьи 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ установлено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В постановлении от 13.07.2016 N Ф10-2003/2015 по делу N А84-225/2015 Арбитражный суд Центрального округа указал, что после даты подписания договора о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014, государственные и иные официальные органы Украины не наделены какой-либо компетенцией по регистрации сделок с недвижимостью, расположенной на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя. Иной подход приведет к правовой неопределенности в отношении прав на недвижимое имущество, расположенное на территориях названных субъектов Российской Федерации".

Таким образом, суды правомерно отклонили довод истца о необходимости регистрации имущества, расположенного на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, в официальных органах Украины, как противоречащий действующему законодательству Российской Федерации, положениям Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ.

Истец указывает, что им произведены компенсационные выплаты 638 вкладчикам на сумму более 95 375 200 руб.

Согласно ч. 1 ст. 6 ФЗ от 02.04.2014 N 39-ФЗ Основаниями для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, являются:

1) неисполнение кредитным учреждением обязательств перед вкладчиками в течение трех календарных дней со дня, когда они должны были быть исполнены;

2) принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

При этом судами оценен довод ПАО "Райффайзен банк Аваль" о том, что данный банк не уклонялся от исполнения обязательств перед вкладчиками, находящимися на территории г. Севастополя и Республики Крым, в связи с чем, у истца не было оснований для проведения компенсационных выплат.

Информация о том, каким способом вкладчики могут получить денежные средства, доведена до них, а также размещена в отделениях банка и на официальном сайте www.aval.ua.

Суды установили, что истец не представил доказательства отказа со стороны банка в выплате денежных средств вкладчикам.

Кроме того, на основании Постановления Правления Банка N П-70/1 от 09.04.2014 г. "О закрытии Крымской республиканской дирекции ПАО "Райффайзен банк Аваль", внесении изменений в организационную структуру и сокращение численности сотрудников" банк прекратил деятельность на территории Республики Крым и города Севастополя с 15.04.2014 г.

04.06.2014 г. внесена запись об исключении из Государственного реестра банков Украины Крымской республиканской дирекции ПАО "Райффайзен банк Аваль".

06.06.2014 г. внесена информация о закрытии Крымской республиканской дирекции в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц -предпринимателей и общественных формирований.

17.04.2014 г. и 28.04.2014 г. внесены записи об исключении из Государственного реестра банков Украины отделений Банка в Республике Крым и городе Севастополь, что подтверждается письмами НБУ Украины N 41-114/19102 от 24.04.2014 г., N 41-114/20501 от 30.04.2014 г., N 41-114/28363 от 04.06.2014 г., сообщением Банка государственному регистратору N 97-1-1/1213 от 04.06.2014 г.

Согласно п. 15 ст. 4 ФЗ от 02.04.2014 N 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных Агентом в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе применять не запрещенные законом способы защиты своих прав и интересов как кредитора, в том числе обращаться в суды с заявлениями:

1) об оспаривании сделок указанных кредитных учреждений, совершенных с их имуществом за три месяца до дня наступления оснований для осуществления компенсационных выплат;

2) о применении обеспечительных мер и (или) об обращении взыскания на имущество этих кредитных учреждений.

Как верно отметили суды, истец зарегистрирован в качестве юридического лица 07.04.2014 г., а договор цессии N 11/145-1/937 заключен 31.03.2014 г., т.е. до дня предполагаемых наступления у истца оснований для осуществления компенсационных выплат вкладчикам банка.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду их недоказанности.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 года по делу N А40-166702/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

С.А. Закутская Е.А. Зверева