Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2017 г. N Ф05-13930/17 по делу N А41-82459/2016

г.Москва

25 октября 2017 г.

Дело N А41-82459/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2017.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Савченко В.В. по дов. от 07.04.2016;

от ответчика - Шибайло О.Н. по дов. от 15.08.2017, Стрихар С.В. по дов. от 17.10.2017, Сызранцева М.В. по дов. от 01.02.2017,

рассмотрев в судебном заседании 18.10.2017 кассационную жалобу Чаусовой Анны Вячеславовны (истца) на решение от 03.04.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Левкиной О.В., и постановление от 25.07.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по иску Чаусовой Анны Вячеславовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИКОМ"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Чаусова Анна Вячеславовна (далее - Чаусова А.В. или истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИКОМ" (далее - ООО "МЕДИКОМ", Общество или ответчик) о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 247 552 000 рублей.

Исковые требования были заявлены со ссылкой на положения статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что истец после выхода из состава участников ООО "МЕДИКОМ" (истцу принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%) обратился к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости доли, определенной истцом на основании данных бухгалтерской отчетности за 2015 год, однако общество не перечислило истцу денежные средства в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голоднюк Валерий Анатольевич (далее - Голоднюк В.А.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017, исковые требования были удовлетворены частично, с ООО "МЕДИКОМ" в пользу Чаусовой А.В. взыскано 39 810 500 рублей действительной стоимости доли.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что стоимость подлежащей выплате истцу доли должна быть определена с учетом данных бухгалтерской отчетности ООО "МЕДИКОМ" за 2015 год после внесения в них Обществом изменений в связи с выявлением ошибки, по результатам которых чистые активы Общества на 31.12.2015 были уменьшены до 80 524 000 рублей. При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом был поставлен на обсуждение сторон вопрос о необходимости назначения по делу судебной оценочной экспертизы и приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А41-78624/2016, однако ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы стороны не заявили, от приостановления производства по делу отказались.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Чаусовой А.В. в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Истец считает, что при расчете стоимости доли не должны быть учтены сведения, отраженные в скорректированной бухгалтерской отчетности, поскольку изменения внесены после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков утверждения бухгалтерской отчетности, после выхода истца из Общества и предъявления требования о выплате действительной стоимости доли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Чаусовой А.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. На вопрос судебной коллегии о результатах рассмотрения дела N А41-78624/2016, в рамках которого было заявлено о фальсификации документов, на основании которых Обществом вносились изменения в бухгалтерскую отчетность, пояснила, что дело пока по существу не рассмотрено, а проведенная при проверке заявления о фальсификации экспертиза, с результатами которой Чаусова А.В. не согласна, не выявила несоответствий в давности изготовления документов.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в заблаговременно поступившем отзыве, обратили внимание на допустимость внесения исправлений в бухгалтерскую отчетность до момента ее утверждения, что было правильно учтено судами.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела были правильно применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что Чаусова А.В. являлась участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала ООО "МЕДИКОМ"; 24.08.2016 Чаусова А.В. подала заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения части 2 статьи 14, пункта 2 части 7, части 6.1 статьи 23, части 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к обоснованному выводу, что исковые требования частично подлежат удовлетворению исходя из бухгалтерского баланса Общества, представленного ООО "МЕДИКОМ".

При этом судами были проверены и отклонены с обоснованной ссылкой на пункт 6 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 4 Приказа Минфина России от 28.06.2010 доводы истца о том, что действительная стоимость доли должна быть определена без учета внесенных в последующем исправлений, которые привели к уменьшению чистых активов общества на сумму 415 483 000 рублей распределенной прибыли, и, соответственно, к уменьшению размера действительной стоимости доли участника. При этом суды установили, и данное обстоятельство не опровергнуто документально никем из участвующих в деле лиц, что годовая бухгалтерская отчетность Общества на момент внесения в нее изменений не была утверждена общим собранием участников Общества.

Правовых оснований для иной оценки выводов суда относительно определения размера действительной стоимости доли у суда кассационной инстанции не имеется (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Чаусовой А.В. удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу N А41-82459/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Д. Денисова С.В. Краснова