Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2017 г. N Ф05-4219/17 по делу N А40-58746/2016

г. Москва

31 октября 2017 г.

Дело N А40-58746/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей: Зверевой Е.А., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

не явились, извещены

рассмотрев 24.10.2017 в судебном заседании кассационную жалобу Жилинского И.А.

на определение от 22.08.2017

Арбитражного суда г. Москвы

вынесенное судьей Гончаренко С.В.,

об утверждении мирового соглашения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТРОЯ-К",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2017 г. по настоящему делу ООО "ТРОЯ-К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мариничева А.В., соответствующие сведения опубликованы 11.03.2017 г. в газете "КоммерсантЪ" N 41.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2017 суд утвердил мировое соглашение, производство по делу о банкротстве ООО "ТРОЯ-К" прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Жилинский И.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим материалам дела и нормы материального права применены неправильно.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.07.2017 г. состоялось собрание кредиторов ООО "ТРОЯ-К", на котором большинством голосов (99,73 %), включенных в реестр требований кредиторов должника, принято решение о заключении мирового соглашения.

Кроме того, вопреки возражениям Жилинского И.А., общим собранием участников ООО "ТРОЯ-К" 13.07.2017 г. также было принято решение о заключении мирового соглашения между ООО "ТРОЯ-К" и его кредиторами по делу о банкротстве N А40-58746/16-103-64, что подтверждено представленным в материалы настоящего дела экземпляром протокола общего собрания участников N 07/174 от 13.07.2017 г.

Таким образом, заключение мирового соглашения по делу о банкротстве N А40-58746/16-103-64 было одобрено действующими участниками ООО "ТРОЯ-К".

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (п. 3 ст. 139 АПК РФ), а арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (п. 6 ст. 141 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив материалы дела, суд пришел к правомерному выводу о том, что мировое соглашение не противоречит положениям Закона о банкротстве, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, в соответствии с п. 6 ст. 141 АПК РФ, подлежит утверждению арбитражным судом.

При этом возражения Жилинского И.А. суд исследовал и признал необоснованными, поскольку несогласие с условиями мирового соглашения не является в данном случае основанием для отказа в его утверждении.

В случае неисполнения должником условий мирового соглашения Жилинский И.А. вправе расторгнуть его в судебном порядке (ст. 164 Закона о банкротстве), либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (ст. 167 Закона о банкротстве).

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и полное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (ст. 150 и 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве), чего в данном случае судом установлено не было.

При утверждении мирового соглашения суд выяснил, что мировое соглашение направлено на возобновление платежеспособности должника и на удовлетворение требований кредиторов.

В рассматриваемом случае должник принял на себя обязательства по погашению всей имеющейся задолженности перед кредиторами, в том числе, по погашению включенных в реестр требований кредиторов требований Жилинского И.А. в полном объеме.

В силу п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.

Заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве гражданина (п. 1 ст. 213.31 Закона о банкротстве).

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принял ко вниманию в силу их малозначительности, безосновательности, а также в связи с тем, что, по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

К таковым суд, в частности, отнес возражения Жилинского И.А. относительно неправомерности утверждения мирового соглашения в связи с наличием и дальнейшей невозможностью удовлетворения его прав требования к ООО "ТРОЯ-К" в размере 48 206 000 руб., являющихся, по утверждению Жилинского И.А., действительной стоимостью его доли как бывшего участника общества, поскольку в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "ТРОЯ-К" такие требования установлены не были, в то же время, сложившаяся судебно-арбитражная практика не относит корпоративные разногласия участников общества к спорам, подлежащим рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротства) этого общества, в том числе, при отсутствии принятого в рамках дела о банкротстве судебного акта, подтверждающего обоснованность требований участника в размере стоимости его доли.

Также суд признал необоснованными возражения Жилинского И.А., связанные с нерассмотрением судом его заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "ТРОЯ-К" от 13.07.2017 г. по вопросу N 3 повестки дня: "О заключении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО "ТРОЯ-К", а также с несогласием Жилинского И.А. с результатами проведенной оценки стоимости имущества ООО "ТРОЯ-К", передаваемого кредитору -ООО "АвтоЛига", поскольку в рамках заседания, проведенного 22.08.2017 г., судом установлено, что оспариваемое решение принято большинством голосов конкурсных кредиторов - 99,73 % с соблюдением компетенции собрания кредиторов, условия мирового соглашения не противоречат положениям Закона о банкротстве и учитывают интересы должника, конкурсных кредиторов и общества, а также поскольку представленный конкурсным управляющим отчет оценщика никем из лиц, участвующих в деле, в настоящее время оспорен не был и недействительным в судебном порядке не признавался.

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции и отклонены как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2017 по делу N А40-58746/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.А. Зверева М.В. Комолова