Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2017 г. N Ф05-15862/17 по делу N А41-79863/2016

г.Москва

3 ноября 2017 г.

Дело N А41-79863/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.11.2017.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Тлупова О.Н. по дов. от 15.12.2016;

от ответчика - Минниахметова И.Д. по дов. от 18.10.2017,

рассмотрев в судебном заседании 30.10.2017 кассационную жалобу Якимова Степана Николаевича на решение от 08.02.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Панкратьевой Н.А., на постановление от 23.05.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Миришовым Э.С., Ивановой Л.Н., Ханашевичем С.К.,

по иску Якимова Степана Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лекс"

об оспаривании решения,

УСТАНОВИЛ:

Якимов Степан Николаевич (далее - Якимов С.Н. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лекс" (далее - ООО "Лекс", общество или ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Лекс", оформленных протоколом от 10.10.2016.

Исковые требования были заявлены на основании статей 4, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Лекс" не была соблюдена процедура созыва собрания, поскольку истец был ненадлежащим образом извещен о проведении собрания, а также о его повестке дня, что, по мнению истца, лишило его права на участие в управлении обществом, а также ущемило его права на получение информации и документов о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2017 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017, в удовлетворении иска было отказано.

Отказывая в удовлетворении требований Якимова С.Н., суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленных ими обстоятельств, согласно которым истец был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания общества и о включении в повестку дня дополнительного вопроса, а также приняли во внимание, что истец не представил доказательств возникновения для него существенных неблагоприятных последствий в связи с принятием оспариваемых решений и нарушения прав и законных интересов истца как участника общества.

Судами были применены положения части 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о том, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (с учетом условий пункта 15 Устава общества).

При этом, в ходе производства по делу судом было отказано в удовлетворении ходатайств истца об уточнении исковых требований (истец дополнительно просил признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости N УПС-1 от 26.10.2016, заключенный между ООО "Лекс" и ООО "Дельта", и договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 21069-ZC-2 от 26.10.2016, а также применить последствия недействительности указанных договоров), поскольку под видом уточнений истец заявляет дополнительно к ранее заявленным требованиям новые, ранее не заявленные требования с одновременным изменением основания и предмета иска, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не принято во внимание, что при формировании повестки общего собрания участников общества, ответчиком была нарушена процедура уведомления участников общества об ознакомлении с вопросами повестки собрания; ответчиком не представлено доказательств того, что на момент проведения собрания Якимов С.Н. был надлежащим образом извещен о внесении изменений в повестку дня (о получении уведомления истцом), поскольку почтовые уведомления не являются надлежащими доказательствами уведомления участника общества о проведении собрания, если направленная участнику общества корреспонденция возвращена за истечением срока хранения и доказательства ее вручения участнику общества отсутствуют; ответчик не дополнил повестку дня собрания, а изменил ее, что недопустимо и требует не десятидневного, а тридцатидневного уведомления.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что участниками ООО "Лекс" являются Якименко С.Н. (с долей участия 49% уставного капитала) и Лебедев В.Б. (с долей участия 51% уставного капитала).

При проверке доводов истца о его ненадлежащем извещении суды установили, что 09.09.2016 ООО "Лекс" на основании решения о проведении внеочередного общего собрания от 07.09.2016, принятого генеральным директором ООО "Лекс", направило истцу ценным письмом с уведомлением о вручении уведомление от 08.09.2016 N 07 о проведении 10.10.2016 внеочередного общего собрания участников общества по следующему вопросу повестки дня: обсуждение финансово-экономического состояния ООО "Лекс".

Аналогичное по содержанию уведомление было направлено второму участнику. Данное уведомление с прилагаемыми документами (справка о финансово экономическом состоянии ООО "Лекс" и проект решения по вопросу N 1 повестки дня) получено истцом 15.09.2016, то есть за тридцать дней до проведения собрания, что истцом не отрицалось ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

При проверке доводов истца об изменении повестки дня и о необходимости в связи с этим уведомить участников также за тридцать дней до проведения собрания суды установили следующие обстоятельства.

13.09.2016 Лебедев В.Б. (в лице своего представителя) обратился в ООО "Лекс" с требованием о включении дополнительного вопроса в повестку дня собрания - одобрение крупных сделок по продаже недвижимого имущества ООО "Лекс" и передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 21069-Z от 17.12.2004.

15.09.2016 генеральным директором ООО "Лекс" принято решение о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО "Лекс" указанного дополнительного вопроса. 28.09.2016, то есть за десять дней до проведения собрания с дополнительной повесткой, ООО "Лекс" направило истцу уведомление от 26.09.2016 N 09 о дополнении повестки дня указанным вопросом N 2.

Одновременно с данным уведомлением были также направлены проект решения общего собрания по вопросу N 2 повестки дня, проект договора купли-продажи, проект договора передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Данное почтовое отправление, адресованное истцу, прибыло в место вручения 29.09.2016, однако получено истцом не было, и в связи с истечением срока хранения 29.10.2016 было выслано обратно отправителю.

10.10.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Лекс", на которое явился только один участник общества Лебедев В.Б. (в лице своего представителя), и на котором были приняты нотариально подтвержденные положительные решения по обоим вопросам повестки дня 51% голосов участников общества.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании содержания уведомления о дополнительной повестке дня, пункта 1 статьи 32, пунктов 1, 2 статьи 36, пункта 2 статьи 43, пунктов 2, 5 статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также принимая условия пункта 15 Устава общества, установив, что истец был надлежащим образом в предусмотренный законом срок извещен о времени, месте и повестке дня оспариваемого собрания как по первоначальной повестке дня, так и по дополнительной, а также принимая во внимание, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств возникновения для него существенных неблагоприятных последствий в связи с принятием оспариваемых решений не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемые решения были приняты с нарушением порядка, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, что оспариваемыми решениями заявителю либо обществу причинены убытки, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы о том, что почтовые уведомления не являются надлежащими доказательствами уведомления участника общества о проведении собрания, без доказательств его вручения участнику общества, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку в данном конкретном случае истец был надлежащим образом уведомлен о проведении самого собрания 10.10.2016 (уведомление от 08.09.2016 N 07 получено истцом), при этом неполучение уведомления о внесении дополнительного вопроса в повестку дня вызвано действиями самого истца, не явившегося в отделение связи за заказным письмом.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, поскольку нормы материального права судами были применены правильно.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу N А41-79863/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

С.В. Нечаев С.В. Краснова