Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2017 г. N Ф05-13779/17 по делу N А41-1950/2017

город Москва

07 ноября 2017 г.

Дело N А41-1950/17

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Квингруп" - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Корпорация инновационных технологий Стар" - неявка, извещено,

рассмотрев 01 ноября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Квингруп" в лице конкурсного управляющего

на постановление от 08 июня 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Игнахиной М.В., Миришовым Э.С., Юдиной Н.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Квингруп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация инновационных технологий Стар"

о признании соглашений незаключенными,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Квингруп" (далее - истец, ООО "Квингруп") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация инновационных технологий Стар" (далее - ответчик, ООО "КИТ СТАР") с иском о признании незаключенными соглашений от 30.06.2015 и от 31.08.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29 ноября 2016 года дело N А07-24345/2016 по иску ООО "Квингруп" к ООО "КИТ СТАР" передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2017 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2017 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "Квингруп" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, признав соглашения о прекращении обязательств зачетом от 30.06.2015 и от 31.08.2015 незаключенными, указывая на нарушение и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает на ошибочность вывода суда о том, что в оспариваемых соглашениях соблюдены все существенные условия, поскольку соглашения не содержат данных, позволяющих четко и определенно установить, какая именно задолженность сторон (по каким конкретно транспортным накладным/спецификациям и за какой именно период) была погашена путем совершения взаимозачетов, а также в соглашениях не указаны сроки исполнения обязательств, подлежащих зачету.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "КИТ СТАР", возражая против доводов жалобы, указало, что в соглашениях о прекращении обязательств зачетом от 30.06.2015 и от 31.08.2015 выражена воля правомочных сторон, отражены договоры, по которым возникают права и обязанности сторон, отражены суммы задолженности, по которым проводится зачет, также нашли свое отражение и итоги проведенного взаимозачета. Каких-либо иных существенных условий для зачета взаимных требований, кроме как их однородности, законом не предусмотрено, при этом истцом однородность требований не оспаривалась, оснований недопустимости зачета согласно статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не приведено.

Участвующие в деле лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "КИТ СТАР" и ООО "Квингруп" заключено соглашение от 30.06.2015, согласно которому в порядке зачета встречных однородных требований стороны прекратили обязательства ООО "КИТ СТАР" перед ООО "Квингруп" по договору от 06.02.2012 N Q0200238 в размере 1 050 000 руб., а также обязательства ООО "Квингруп" перед ООО "КИТ СТАР" по договору от 29.02.2012 N ОУ290212/1 в размере 1 050 000 руб.

Задолженность ООО "КИТ СТАР" перед ООО "Квингруп" после заключения соглашения от 30.06.2015 составила 109 317,87 руб. (пункт 2 соглашения).

Также между ООО "КИТ СТАР" и ООО "Квингруп" заключено соглашение от 31.08.2015, согласно которому в порядке зачета встречных однородных требований стороны прекратили обязательства ООО "КИТ СТАР" перед ООО "Квингруп" по договору от 06.02.2012 N Q0200238 в размере 109 317,87 руб., а также обязательства ООО "Квингруп" перед ООО "КИТ СТАР" по договору от 29.02.2012 N ОУ290212/1 в размере 109 317,87 руб.

Задолженность ООО "КИТ СТАР" перед ООО "Квингруп" после вступления в силу соглашения от 31.08.2015 отсутствует (пункт 2 соглашения).

Полагая указанные соглашения о зачете незаключенными, конкурсный управляющий ООО "Квингруп" направил в адрес ООО "КИТ СТАР" претензию от 11.08.2016 с требованием о возврате денежных средств, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования по результатам анализа и оценки представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь положениями статей 153, 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из незаключенности спорных соглашений о зачете ввиду отсутствия в них указания на сроки исполнения обязательств, которые наступили (доказательства реальности заключенных соглашений не выявлены), а также указал на наличия оснований для признания соглашений недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся доказательствам, с выводами суда первой инстанции не согласился, установив, что все предусмотренные законом требования о существенных условиях соглашений от 30.06.2015 и от 31.08.2015 сторонами согласованы и ясно объективированы, в связи с чем, отсутствуют основания для признания оспариваемых соглашений незаключенным ввиду несогласованности сторонами их предмета.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что в ходе рассмотрения дела стороны не ссылались на наличие между ними каких-либо разногласий относительно цели и условий, на которых заключены соглашения; обязательства сторон, указанные в оспариваемых соглашениях, исполнены в полном объеме.

Судом также установлено и следует из материалов дела, что на момент заключения соглашений у истца имелась задолженность перед ответчиком по договору от 29.02.2012 N ОУ290212/1, а у ответчика имелась задолженность перед истцом по договору от 06.02.2012 N Q0200238; факт наличия между сторонами взаимных обязательств по договорам от 29.02.2012 N ОУ290212/1 и от 06.02.2012 N Q0200238 не оспорен.

Таким образом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что предмет соглашений о зачете согласован, определен сторонами ясно и исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

Отклоняя вывод суда первой инстанции о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания соглашений о зачете недействительными, суд апелляционной инстанции указал, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, подлежат рассмотрению в исковом порядке, при этом пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет конкурсному управляющему оспорить соглашения о зачете непосредственно в рамках дела о банкротстве должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что апелляционным судом установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являются позицией истца по делу, уже были предметом исследования и оценки суда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2017 года по делу N А41-1950/17 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квингруп" в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Бочарова М.Д. Ядренцева