Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф05-3761/14 по делу N А41-29928/2013

г. Москва

17 ноября 2017 г.

Дело N А41-29928/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.,

судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ - Слявин А.Л.-доверенность от 07.02.2017 (в порядке передоверия)

от закрытого акционерного общества "Берлин-Фарма" - Слявин А.Л.-доверенность от 09.04.2017 N 11/17

от Даина Дмитрия Львовича - Рокотян Т.Г.-доверенность от 13.10.2016

рассмотрев 13.11.2017 в судебном заседании кассационную жалобу Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ

на постановление от 08.08.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Юдиной Н.С., Ханашевичем С.К.,

по заявлению Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ о признании недействительным договора уступки права (требования) от 30.04.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Терминал-Восток" и обществом с ограниченной ответственностью "КомплектСервис" и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Эббот Лэбораториз", акционерное общество "РТ-Биотехпром"

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Восток"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Восток" (далее - ООО "Терминал-Восток", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Пронюшкина В.Ю.

Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 30.04.2013, заключенного между ООО "Терминал-Восток" и обществом с ограниченной ответственностью ООО "КомплектСервис" (далее - ООО "КомплектСервис"), по которому права требования взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Эбботт Лэбораториз" (далее - ООО "Эбботт Лэбораториз") по договору N 10125/06 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.08.2009 в размере 286 942 руб. 96 коп. переданы ООО "КомплектСервис", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Эбботт Лэбораториз" по договору N 10125/06 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.08.2009 перед ООО "Терминал-Восток" в размере 286 942 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016 заявление удовлетворено.

Поскольку судом первой инстанции было вынесено определение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 11.07.2017 перешел к рассмотрению вышеуказанного заявления по правилам первой инстанции и привлек акционерное общество "РТ-Биотехпром" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 отменено определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2016, договор об уступке прав (требований) от 30.04.2013, заключенный между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", по которому права требования взыскания задолженности с ООО "Эбботт Лэбораториз" по договору N 10125/06 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.08.2009 в размере 286 942 руб. 96 коп. переданы ООО "КомплектСервис", признан недействительным. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Из содержания постановления суда апелляционной инстанции следует, что Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ просит признать оспариваемую сделку недействительной как на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и на основании пункта 2 статьи 170, статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть считает ее одновременно и ничтожной, и оспоримой, что исключено, при этом суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Суд апелляционной инстанции установил, что 30.04.2013 ООО "Терминал-Восток" и ООО ""КомплектСервис" заключили договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "КомплектСервис" переданы права требования задолженности ООО "Эбботт Лэбораториз", в общей сумме 286 942 руб. 96 коп., по договору N 10125/06 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.08.2009.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор уступки прав требования от 30.04.2013 является недействительной ничтожной сделкой как притворная сделка, прикрывающая договор дарения, на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Эбботт Лэбораториз" после получения от ООО "Терминал-Восток" уведомления от 30.04.2013 о смене кредитора перечислило денежные средства безналичным платежом в адрес нового кредитора, не получив какой-либо выгоды, оплачивая задолженность не ООО "Терминал-Восток", а ООО "Комплект-Сервис". Доказательств, того что ООО "Эбботт Лэбораториз" при погашении задолженности в адрес ООО "КомплектСервис" знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актам, компания Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Эбботт Лэбораториз" перед ООО "Термина - Восток" по договору N 10125/06 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.08.2009 в размере 286 942 руб. 96 коп., в отмененной части спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы компания Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, утверждая, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Эбботт Лэбораториз" не было известно о противоправной цели совершения оспариваемой сделки является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам. По мнению компании Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, суд апелляционной инстанции в нарушение норм материального права необоснованно не применил последствия недействительности сделки.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель компании Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители закрытого акционерного общества "Берлин-Фарма", Даина Дмитрия Львовича поддержали доводы кассационной жалобы компании Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "Эбботт Лэбораториз" не знало о противоправной цели оспариваемой сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено, пришел к обоснованному выводу, что основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Эбботт Лэбораториз" перед ООО "Терминал-Восток" по договору N 10125/06 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.08.2009 в размере 286 942 руб. 96 коп. отсутствуют.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается компания Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии компании Берлин - Хеми/Менарини Фарма ГмбХ с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 по делу N А41-29928/13 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак