Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф05-3761/14 по делу N А41-29928/2013

г. Москва

21 ноября 2017 г.

Дело N А41-29928/13

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Михайловой Л.В.

рассмотрев 16.11.2017 в судебном заседании кассационную жалобу

"Берлин-Хеми/ Менарини Фарма ГмбХ"

на постановление от 05.09.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Миришовым Э.С., Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

по заявлению Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ о признании недействительным договора уступки права (требования) от 30 апреля 2013 года, заключенного между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", по которому права требования взыскания задолженности с ООО "ППФ "Снежинская" по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07 июля 2011 года в размере 70 163, 40 руб. переданы ООО "КомплектСервис", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ППФ "Снежинская" по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07 июля 2011 года перед ООО "Терминал-Восток" в размере 70 163, 40 руб.,

УСТАНОВИЛ: конкурсный кредитор компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма Гмбх обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 30 апреля 2013 года, заключенного между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", по которому права требования взыскания задолженности с ООО "ППФ "Снежинская" по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07 июля 2011 года в размере 70 163, 40 руб. переданы ООО "КомплектСервис", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ППФ "Снежинская" по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07 июля 2011 года перед ООО "Терминал-Восток" в размере 70 163, 40 руб.

Арбитражный суд Московской области определением от 13.04.2016 удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 определение отменено. Суд признал договор об уступке прав (требований) от 30 апреля 2013 года, заключенный между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", по которому права требования взыскания задолженности с ООО "ППФ "Снежинская" по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения 07 июля 2011 года в размере 70 163, 40 руб. переданы ООО "КомплектСервис" недействительным, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, "Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем просит постановление отменить в части, в отмененной части спор направить на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что суд апелляционной инстанции не применил нормы, подлежащие применению, что является основанием для его отмены в обжалуемой части в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, не были исследованы судом апелляционной инстанции, не дана соответствующая правовая оценка в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "КомплектСервис" не было известно о противоправной цели совершения оспариваемой сделки. По мнению заявителя, Десятый арбитражный апелляционный суд в нарушение норм материального права необоснованно не применил последствия недействительности сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 30 апреля 2013 года ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" заключили договор об уступке прав (требований) от 30 апреля 2013 года, по условиям которого ООО "КомплектСервис" переданы права требования задолженности ООО "ППФ "Снежинская", в общей сумме 70 163,40 руб., по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения от 07.07.2011 года.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный кредитор Компания Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ указывала, что названный договор уступки от 30.04.2013 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Десятый арбитражный апелляционный суд, рассматривающий настоящий спор пришел к выводу, что заявление требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как оспоримой и одновременно на основании пункта 2 статьи 170 и статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ее ничтожности, недопустимо, и, оценив условия договора уступки от 30.04.2013, указал, что данная сделка подлежит квалификации как ничтожная на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, судебная коллегия апелляции установила, что согласно пункту 4 спорного договора указали, что ООО "КомплектСервис" не позднее 07.05.2013 выплатит ООО "Терминал-Восток" сумму в размере 100-% уступленных прав требований, что составляет 70 163,40 руб. Наличие данного условия является притворным.

Доводы ООО "КомплектСервис" об оплате уступленных прав иными способами судом апелляционной инстанции были отклонены, как документально необоснованные.

Также судом было учтено, что должник, фактически не получив оплаты по договору об уступке прав (требований) от 30.04.2013 не предпринял действий по принудительному взысканию данной суммы с ООО "КомплектСервис".

Данные обстоятельства в совокупности, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что воля ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис" при заключении оспариваемой сделки была направлена на достижение других правовых последствий, а именно на безвозмездную передачу ООО "КомплектСервис" прав требований должника к ООО "ППФ "Снежинская", таким образом, на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорному договору подлежат применению правила о дарении, в связи с чем сделка является ничтожной, поскольку дарение между коммерческими организациями статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено.

Однако, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ООО "ППФ "Снежинская" о противоправной цели оспариваемой сделки, и, принимая во внимание, что ООО "ППФ "Снежинская" погасило перед ООО "КомплектСервис" задолженность в общей сумме 70 163,40 руб., то есть надлежащим образом исполнило свои обязательства, то оснований для повторного взыскания с ООО "ППФ "Снежинская" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Терминал-Восток" не имеется.

При этом, как отмечено судами, ООО "ППФ "Снежинская" после получения от ООО "Терминал-Восток" уведомления от 30 апреля 2013 года о смене кредитора перечислило денежные средства безналичным платежом в адрес нового кредитора, не получив какой-либо выгоды, оплачивая задолженность не ООО "Терминал-Восток", а ООО "Комплект-Сервис".

Противоправность договора уступки права требования от 30 апреля 2013 года и злоупотребление сторонами правом при заключении данного договора установлена только в рамках настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "ППФ "Снежинская" не знало о противоправной цели оспариваемой сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено, пришел к правильному выводу, что о признании договора об уступке прав (требований) от 30 апреля 2013 года, заключенный между ООО "Терминал-Восток" и ООО "КомплектСервис", по которому права требования взыскания задолженности с ООО "ППФ "Снежинская" по договору N 10130/51 о предоставлении комплекса услуг склада временного хранения 07 июля 2011 года в размере 70 163, 40 руб. переданы ООО "КомплектСервис", недействительным и об отказе в удовлетворении остальной части требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляции, принимая во внимание, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из постановления суда апелляционной инстанции, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 в обжалуемой части по делу N А41-29928/13 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Л.В. Михайлова