Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2017 г. N Ф05-11759/17 по делу N А41-25989/2016

г. Москва

23 ноября 2017 г.

Дело N А41-25989/16

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зеньковой Е.Л., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Истринская ДРСК" Добровольского Максима Валерьевича: Добровольский М.В. - лично, паспорт

от ООО "Истринский автодор": Шаробаров О.В. - дов. от 20.08.2017

от ООО "Северо-Запад": Ермоленко А.Л. - дов. от 01.08.2017

рассмотрев 16.11.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Истринская ДРСК" Добровольского Максима Валерьевича

на определение от 10.05.2017

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Пономаревым Д.А.,

на постановление от 14.07.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора уступки прав требования (цессии) N 2 от 01.04.2016 недействительным,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Истринская ДРСК",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2016 ООО "Истринская ДРСК" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Добровольский Максим Валерьевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора цессии N 2 от 01.04.2016, заключенного между ООО "Истринская ДРСК" и ООО "Северо-Запад", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 указанное определение было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Истринская ДРСК" Добровольский М.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что судами был сделан необоснованный вывод о фактическом исполнении ООО "Северо-Запад" принятого на себя денежного обязательства перед ООО "Истринская ДРСК" в размере 500 000 рублей, при этом, по мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на недопустимых и неотносимых доказательствах, поскольку ответчик не подтвердил факт оплаты уступленных прав, в связи с чем, доказательства равноценности сделки отсутствуют. Также конкурсный управляющий полагает, что если суды пришли к выводу о наличии равноценного встречного исполнения, то они должны были признать сделку недействительной по иному основанию, в связи с преимущественным удовлетворением требования кредитора, самостоятельно переквалифицировав правовые основания заявленных конкурсным управляющим требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Истринский автодор" и конкурсный управляющий должника поддержали доводы кассационной жалобы.

От ООО "Истринский автодор" поступил отзыв на кассационную жалобу.

В приобщении к материалам дела поступившего от ООО "Истринский автодор" отзыва на кассационную жалобу, судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.

Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению заявителю и приобщаются к материалам дела, но не учитываются судом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Северо-Запад" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав конкурсного управляющего должника, представителей ООО "Истринский автодор" и ООО "Северо-Запад", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 01.04.2016 между ООО "Истринская ДРСК" (цедентом) и ООО "Северо-Запад" (цессионарием) был заключен договор N 2 уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "Истринская ДРСК" уступило, а ООО "Северо-Запад" приняло в полном объеме права (требования) к ООО "Истринский автодор", основанные на договоре аренды транспортного средства от 01.12.2015, заключенном между цедентом и ООО "Истринский автодор", при этом, согласно пункту 1 Приложения N 1 к договору цессии стоимость уступленного права определена сторонами в размере 500 000 рублей.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора цессии N 2 от 01.04.2016 недействительной сделкой, конкурсный управляющий должника ссылался на неравноценность встречного исполнения и на наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, суды отклонили доводы конкурсного управляющего должника о том, что ООО "Истринская ДРСК" не получило встречного равноценного исполнения по оспариваемому договору цессии.

При этом, суды установили, что 20.05.2014 между ООО "Факториал" (поставщиком) и ООО "Истринская ДРСК" (покупателем) был заключен договор поставки N 143/11, в соответствии с которым должник купил у ООО "Факториал" щебень на общую сумму 1 359 298,23 руб., однако, оплату по договору своевременно не произвел, впоследствии 12.04.2016 между ООО "Северо-Запад" и ООО "Факториал" было подписано соглашение о проведении взаимных расчетов, согласно которому ООО "Северо-Запад" прекратило денежные обязательства ООО "Факториал" в размере 1 300 000 руб., возникшие на основании договора аренды N 1 от 12.01.2014, а ООО "Факториал" прекратило денежные обязательства ООО "Северо-Запад" на сумму 1 300 000 руб., возникшие на основании письма ООО "Истринская ДРСК" (исх. N 22 от 06.04.2016) о погашении задолженности за ООО "Истринская ДРСК" перед ООО "Факториал" по договору поставки N 143/11 от 20.05.2014.

Суды указали, что между ООО "Факториал" и ООО "Истринская ДРСК" был подписан акт об исполнении обязательств по договору поставки N 143/11 от 20.05.2014, в котором стороны подтвердили факт отсутствия задолженности ООО "Истринская ДРСК" перед поставщиком.

Таким образом, суды пришли к выводу, что отсутствуют основания полагать, что должник не получил равноценного встречного исполнения по оспариваемому договору цессии, принимая во внимание, что конкурсный управляющий не представил доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке, а также доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость уступленного права требования к ООО "Истринский автодор" в условиях реализации в процедуре конкурсного производства должника могла превысить стоимость, по которой она была продана ООО "Северо-Запад".

Также суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что договор цессии не содержит стоимости уступленного права и является безвозмездным, поскольку оспариваемый договор с учетом дополнительного соглашения N 1 к нему содержит явно выраженное условие о возмездности сделки, сторонами определена цена уступаемого права и установлена обязанность по предоставлению встречного эквивалентного предоставления.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор уступки и дополнительное соглашение к нему были подписаны сторонами в разное время, судом апелляции были признаны необоснованными, так как не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами, при этом, ходатайств о фальсификации документов конкурсный управляющий не заявлял.

Десятый арбитражный апелляционный суд также отклонил доводы конкурсного управляющего со ссылкой на абзац 5 пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о том, что суд первой инстанции должен был самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в связи с преимущественным удовлетворением требования кредитора.

Так, суд апелляции указал, что договор уступки права требования является сделкой, направленной на возникновение соответствующих ей прав и обязанностей, в связи с чем, по своей правовой природе не может квалифицироваться в качестве сделки, совершенной с предпочтением.

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что конкурсным управляющим должника не доказано заключение оспариваемого договора уступки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе относительно неравноценности встречного исполнения обязательства, в связи с неоплатой по договору, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и правомерно отклонены.

При этом, в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции учитывает, что доказательств признания недействительным договора поставки, его исполнения или зачета, а также намерения сторон при подписании договора цессии не исполнять его в части оплаты, конкурсным управляющим не представлено.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.05.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А41-25989/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.Л. Зенькова М.В. Комолова