Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2017 г. N Ф05-17269/17 по делу N А40-36041/2017

г. Москва

04 декабря 2017 г.

Дело N А40-36041/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Прохина Льва Николаевича - Кульпанович Д.В. по дов. от 09.11.2017,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Сибстайл-ВС" - Рожкова Т.В. по дов. от 21.11.2017, Войнова Я.А. по дов. от 27.10.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Сатори" - Рожкова Т.В. по дов. от 21.11.2017, Войнова Я.А. по дов. от 27.10.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Сибстайл" - Рожкова Т.В. по дов. от 21.11.2017, Войнова Я.А. по дов. от 27.10.2016,

рассмотрев 27 ноября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Прохина Льва Николаевича

на решение от 11 июля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

на постановление от 24 августа 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Головкиной О.Г., Ким Е.А.,

по делу N А40-36041/2017,

по иску Прохина Льва Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл-ВС", обществу с ограниченной ответственностью "Сатори", обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл"

о признании недействительным решения от, о признании недействительными совокупности юридических действий, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Прохин Лев Николаевич (далее - истец, Прохин Л.Н.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл-ВС" (далее - ООО "Сибстайл-ВС"), обществу с ограниченной ответственностью "Сатори" (далее - ООО "Сатори"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл" (далее - ООО "Сибстайл") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Сибстайл ВС" от 12.12.2014 в части передачи помещений в качестве вклада в имущество в ООО "Сатори" и ООО "Сибстайл"; о признании недействительными совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий, по увеличению уставных капиталов ООО "Сатори" и ООО "Сибстайл", а также по отчуждению доли ООО "Сибстайл ВС" в уставных капиталах ООО "Сатори" и ООО "Сибстайл"; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений в собственность ООО "Сибстайл-ВС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 года, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением и постановлением судов, Прохин Л.Н. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит названные судебные акты отменить как незаконные и необоснованные. Истец указывает, что судами неправильно применены нормы права, а выводу судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы Прохин Л.Н указывает, что судами неправомерно применен срок исковой давности, поскольку срок на оспаривание большей части сделок истекает не ранее марта 2017 года, в то время как исковое заявление было подано в феврале 2017 года.

Кроме того, истец указывает, что совокупность юридический действий ответчиков является притворной сделкой, которая, в свою очередь, является ничтожной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков настаивали на законности принятых по делу судебных актов.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный ответчиками до судебного заседания, приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Прохин Л.Н. является участником ООО "Сибстайл-ВС", доля которого в обществе составляет 7% (номинальная стоимость 700 руб.).

Обращаясь в суд первой инстанции, истец указал, что являясь участником ООО "Сибстайл-ВС", он не участвовал в принятии оспариваемого решения общего собрания участников названного общества.

Рассмотрев настоящее дело по существу, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств дела, и отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками в суде первой инстанции.

Так, в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации

Оценив доводы сторон, суды указали, что Прохин Л.Н. был своевременно уведомлен о проведении общего собрания участников ООО "Сибстайл-ВС", ему были направлены протокол общего собрания от 12.12.2014, протокол от 06.07.2015, на котором приняты оспариваемые решения, организационные вопросы проведения собрания общества, утверждение акта (заключения) ревизионной комиссии общества, утверждение годового отчета общества за 2014 год, утверждение годового бухгалтерского баланса общества за 2014 год, утверждение годового плана деятельности общества на 2015 год, образование единоличного исполнительного органа общества (пролонгация полномочий директора общества), об избрании ревизионной комиссии общества на 2015 год, о подтверждении ранее принятых решений на внеочередном общем собрании участников общества от 12.12.2014.

Согласно пункту 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь со дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 указанного Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28).

Следовательно, течение срока исковой давности по иску участника общества начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми договорами.

С учетом изложенного, срок исковой давности по требованию истца о признании решения общего собрания участников общества от 12.12.2014 как оспоримой сделки по мотиву отсутствия одобрения крупной сделки составляет один год, что отражено в оспариваемых судебных актах.

Кроме этого суды отметили, что Прохин Л.Н., будучи участником ООО "Сибстайл-ВС", при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать о совершении оспариваемой сделки от 12.12.2014, не позднее 06.07.2015 при проведении годового общего собрания ООО "Сибстайл-ВС".

Между тем, с иском в суд первой инстанции, Прохин Л.Н. обратился лишь 28.02.2017, то есть за пределами годичного срока на обжалование.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе статьями 32, 34, 36, 50 суды первой и апелляционной инстанции отметили, что сделки, оформленные протоколом от 12.12.2014, были одобрены в установленном законом порядке.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 года по делу N А40-36041/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова