Определение Верховного Суда РФ от 5 июля 2018 г. N 305-ЭС17-23336 по делу N А40-36041/2017 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 июля 2018 г. N 305-ЭС17-23336

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив по материалам дела N А40-3604/2017, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина Прохина Льва Николаевича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017 по указанному делу

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного дела следует читать как "N А40-36041/2017"

по исковому заявлению гражданина Прохина Льва Николаевича (далее - истец, Прохин Л.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл-ВС" (Москва, далее - общество "Сибстайл-ВС"), обществу с ограниченной ответственностью "Сатори" (Москва, далее - общество "Сатори"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл" (Москва, далее - общество "Сибстайл") (далее - ответчики)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 12.12.2014, в части передачи помещений в качестве вклада в имущество в общества "Сатори" и "Сибстайл";

о признании недействительными совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий по увеличению уставных капиталов обществ "Сатори" и "Сибстайл", а также по отчуждению доли общества "Сибстайл ВС" в уставных капиталах обществ "Сатори" и "Сибстайл" и о применении последствий недействительности сделки, установил:

Прохин Л.Н., ссылаясь на статьи 10, 153, 166, 167, 168, пункт 2 статьи 170, статьи 174, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), 28.02.2017 (согласно оттиску штампа) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу "Сибстайл-ВС", обществу "Сатори", обществу "Сибстайл" о признании недействительными решений общего собрания участников "Сибстайл-ВС" от 12.12.2014 в части передачи помещений в качестве вклада в имущество в общества "Сатори" и общества "Сибстайл"; о признании недействительными совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий, по увеличению уставных капиталов общества "Сатори" и общества "Сибстайл", а также по отчуждению доли общества "Сибстайл-ВС" в уставных капиталах общества "Сатори" и общества "Сибстайл" и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений в собственность "Сибстайл-ВС".

В обоснование требований истец указал на то, что оспариваемые им юридические действия совершались участниками общества "Сибстайл-ВС" Виноградовым А.В. и Соколовым А.В. последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение непродолжительного периода времени, преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества общества "Сибстайл-ВС" в пользу обществ, подконтрольных указанным лицам.

При отчуждении недвижимого имущества был нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, установленный статьей 45 Закона об обществах; все сделки носят притворный характер, поскольку прикрывают единую сделку, совершенную в обход положений Закона об обществах о порядке одобрения сделок с заинтересованностью. В результате принятых Виноградовым А.В. и Соколовым А.В. решений и совершенных ими действий общество "Сибстайл-ВС" лишилось всего недвижимого имущества, приносившего прибыль, которое перешло в собственность указанных лиц, что повлекло нарушение прав истца и причинение ему убытков.

Как указал истец, в момент принятия решений об увеличении уставного капитала общества "Сатори" и общества "Сибстайл", отчуждения 10% доли уставных капиталов, принадлежавших обществу "Сибстайл-ВС", Виноградов А.В. и Соколов А.В. продолжали оставаться участниками общества "Сибстайл-ВС", а Соколов А.В. являлся генеральным директором всех трех обществ. Таким образом, поскольку в совершении сделок имелась заинтересованность указанных участников общества, решения об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в дочерние общества подлежали одобрению только им, как участником, не заинтересованным в их совершении.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды исходили из того, что сделки являются оспоримыми и истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками в суде первой инстанции. При этом суды сослались на то обстоятельство, что о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников, состоявшегося 06.07.2015, однако в суд с настоящим иском Прохин Л.Н. обратился с пропуском годичного срока только 28.02.2017.

Также суды сослались на то, что сделки одобрены в установленном законом порядке решением участников общества от 12.12.2014.

Прохин Л.Н., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм права.

В жалобе заявитель указывает на то, что, исходя из совокупности оспариваемых им юридических действий, некоторые из которых совершались после даты (06.07.2015) проведения годового общего собрания участников, учитывая оспаривание им единой сделки также и по ничтожным основаниям, судами неправильно исчислен и применен срок исковой давности.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные доводы жалобы Прохина Л.Н. о существенном нарушении судами норм права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, поскольку при вынесении судебных актов нарушен баланс прав сторон, в связи с чем жалобу Прохина Л.Н. с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

кассационную жалобу гражданина Прохина Льва Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы гражданина Прохина Льва Николаевича на 23 августа 2018 года в 11 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: г. Москва, ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова