Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2017 г. N Ф05-17242/17 по делу N А40-24179/2014

г. Москва

14 декабря 2017 г.

Дело N А40-24179/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.,

судей Мысака Н.Я., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" - Гаврилин В.И. - доверенность от 27.06.2017 N 11-ИП

рассмотрев 11.12.2017 в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по городу Москве

на определение от 12.05.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Мироненко Э.В.,

на постановление от 07.08.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Порывкиным П.А., Красновой Т.Б.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фермерская зерновая компания "СемьЯ" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20.07.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фермерская зерновая компания "СемьЯ" и обществом с ограниченной ответственностью "Металлстройгрупп", договора купли-продажи нежилого помещения от 29.07.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Металлстройгрупп" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Проект", применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фермерская зерновая компания "СемьЯ"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2014 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России N 9 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Фермерская зерновая компания "СемьЯ" (далее - должник, ООО "ФЗК СемьЯ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2015 ООО "ФЗК СемьЯ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утверждена Жуковская Я.А.

Определением суда от 08.08.2016 Жуковская Я.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ФЗК Семья".

Определением суда от 22.08.2016 конкурсным управляющим утвержден Замоломский В.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора от 03.08.2010 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н12, литера В, общей площадью 2 949, 4 кв.м., расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный Промузел, 6, стр. 5, заключенного ООО "ФЗК "СемьЯ" и обществом с ограниченной ответственностью "Металлстройгрупп" (далее-"Металлстройгрупп"); договора от 29.07.2011 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н12, литера В, общей площадью 2 949, 4 кв.м., расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный Промузел, 6, стр.5, заключенного ООО "МеталлСтройГрупп" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" (далее - ООО "Инвест Проект"), и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2017 прекращено производство по заявлению в части требования о признания недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20.07.2010, заключенного между ООО "ФЗК Семья" и ООО "МеталлСтройГрупп", в удовлетворении заявления в части признания недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 29.07.2011, заключенного между ООО "МеталлСтройГрупп" и ООО "Инвест Проект", отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 определение суда от 12.05.2017 оставлено без изменения.

Из указанных судебных актов усматривается, что на основании договора купли-продажи от 18.08.2008 за ООО "ФЗК Семья" зарегистрировано право собственности на нежилое помещение Н12, литера В, общей площадью 2 949, 4 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный Промузел, 6, стр.5.

Указанное нежилое помещение было реализовано ООО "МеталлСтройГрупп" по договору купли-продажи по цене 14 050 000 рублей.

Право собственности ООО "МеталлСтройГрупп" на помещение зарегистрировано в установленном порядке.

29.07.2011 ООО "МеталлСтройГрупп" указанное имущество реализовало по договору купли-продажи в пользу ООО "Инвест Проект" по цене 11 800 000 рублей.

Право собственности ООО "Инвест Проект" на помещение зарегистрировано в установленном порядке.

Суды установили, что по обеим сделкам произведена уплата цены, в связи с чем довод конкурсного управляющего как о безвозмездном отчуждении объекта недвижимости должником, так и о безвозмездном приобретение его ООО "Инвест Проект" суды признали несостоятельным.

Прекращая производство по заявлению в части требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20.07.2010, суды исходили из того, что сторона указанной сделки- ООО "МеталлСтройГрупп" ликвидирована, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 12.01.2016 внесены сведения о прекращении деятельности ООО "МеталлСтройГрупп", а отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 29.07.2011, суды исходили того, что требования к ООО "Инвест Проект" предъявлены конкурсным управляющим необоснованно.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, кредитор должника - Инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по городу Москве (далее - ИФНС России N 9 по г. Москве) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ИФНС России N 9 по г. Москве указывает, что спорные сделки являются взаимосвязанными и должны рассматриваться в совокупности, судами не учтена правовая позиция, сформулированная в определении Верховного Суда РФ от 29.01.2016 N 305ЭС-16-11168.

По утверждению ИФНС России N 9 по г. Москве, на момент заключения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, на даты совершения сделок ООО "Инвест Проект" и должник являлись аффилированными лицами, материалами дела подтверждена направленность воли сторон сделок на совершение безвозмездной передачи объекта недвижимости.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "Инвест Проект", который не подлежит приобщению к материалам обособленного спора и возвращается ООО "Инвест Проект", поскольку представлен с нарушениями требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Инвест Проект" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по обособленному спору определения и постановления ввиду следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из обжалуемых судебных актов и материалов обособленного спора, оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения от 20.07.2010 заключен за пределами трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (04.03.2014), что вообще исключало возможность его оспаривания по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. При этом указанный договор являлся возмездной сделкой и был исполнен обеими сторонами, однако одна из сторон была ликвидирована.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем вывод судов о прекращении производства в части признания договора купли-продажи нежилого помещения от 20.07.2010 недействительным является правильным.

Что касается договора купли-продажи от 29.07.2011, то он заключался уже без участия должника и не в отношении имущества должника и, как установили суды обеих инстанций, уплата цены по нему покупателем тоже была произведена.

При таких установленных обстоятельствах вывод судов о недоказанности оснований для признания его недействительным, также является верным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и исследованными доказательствами, в частности, подтверждающими возмездный характер сделок и их исполнение.

Переоценка доказательств и установление фактических доказательств обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 по делу N А40-24179/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Н.Я. Мысак Л.В. Михайлова