Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф05-18422/17 по делу N А40-210882/2016

г. Москва

15 декабря 2017 г.

Дело N А40-210882/16

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Плаксина Дмитрия Германовича - Навасардян А.Ю.- доверен. от 01.09.2017 г. N 77 АВ 3377895

от ООО фирмы "АДА" - не явился, извещен

от ООО "Имобильер" - Докучаев П.В.- доверен. от 08.12.2017 г.

от Управления Росреестра по Москве - не явился, извещен

от Полонского Д.Б. - не явился, извещен

от Жабина Ю.В. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Имобильер"

на решение от 26.05.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

на постановление от 11.09.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б., Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

по делу N А40-210882/16 по иску Плаксина Дмитрия Германовича

к ООО фирма "АДА" (ОГРН 1037739188255); ООО "Имобильер" (ОГРН 5157746130757)

третьи лица: Управление Росреестра по Москве, Полонский Д.Б., Жабина Ю.В.,

о признании сделки недействительной, и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Плаксин Д.Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Монтаж-Север" о признании недействительным договора аренды помещений N б/н от 30.03.2016, заключенного между ООО "Фирма "Ада" и ООО "Имобильер" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Имобильер" возвратить нежилое помещение собственнику - ООО "Фирма "Ада".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 по делу N А40-210882/16 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - ООО "Имобильер" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу N А40-210882/16 отменить, в удовлетворении искового заявления Плаксину Д.Г. о признании недействительным договора аренды, заключенного между ООО "Фирма "Ада" и ООО "Имобильер" от 30.03.2016, отказать.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды необоснованно не приняли в качестве доказательства отсутствия ущерба дополнительное соглашение, сославшись на отсутствие его гос. регистрации, доказательства возможности совершения сделки на более выгодных условиях материалы дела не содержат, доказательства заключения сделки с целью причинить ущерб обществу материалы дела также не содержат, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу N А40-210882/16 отменить, в удовлетворении искового заявления Плаксину Д.Г. о признании недействительным договора аренды, заключенного между ООО "Фирма "Ада" и ООО "Имобильер" от 30.03.2016, отказать.

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, ООО "Фирма "Ада" (ответчик) - коммерческая организация, участниками которой являются Плаксин Д.Г., Жабина Ю.В. и Полонский Д.Б.; генеральным директором общества с 04.12.2014 - Спиридонов О.В.

ООО "Имобильер" - коммерческая организация, осуществляющая деятельность по аренде и управлению собственным или арендованным недвижимым имуществом, единственным участником и генеральным директором которой является Тугай А.В. (100% долей от уставного капитала общества) с 04.12.2015.

Между ответчиками заключен договор аренды нежилого помещения от 30.03.2016 N б/н, зарегистрированный в ЕГРП 01.06.2016.

По условиям вышеуказанного договора арендодатель предоставил в аренду нежилое помещение общей площадью 139,9 кв. м, расположенное на 1 этаже по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 22/10 корп. 1, зарегистрированное за кадастровым номером: 77:06:0003005:1420 ООО "Имобильер" по цене в размере 100 000 руб. в месяц.

О наличии вышеуказанного договора истцу стало известно из выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.08.2016. При этом, истец указал, что договор не одобрялся на общем собрании участников общества как крупная сделка, данный договор причинил обществу убытки.

Истец указал, что данная сделка заключена на явно не рыночных условиях, поскольку аналогичные нежилые помещения на этой же улице сдаются в аренду в 5-7 раз дороже, что подтверждается информацией с официального сайта в сети Интернет "ЦИАН" и представленным в материалы дела отчетом эксперта от 27.01.2017 N 02-01/17.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО "Имобильер" сослалось на протокол общего внеочередного собрания участников общества от 15.12.2014, согласно которому генеральный директор общества был уполномочен совершать любые сделки, стоимость которых не превышает 50 000 000 рублей сроком до 31.03.2016. Кроме того, голос истца на данном собрании не повлиял бы на решения принятые на собрании; обществу не причинены убытки и ООО "Имобильер" является добросовестной стороной по сделке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив годовую бухгалтерскую отчетность общества, пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена в ущерб обществу путем заключения сделки на ранее известных обеим сторонам невыгодных условиях по цене в размере 100 000 руб., при том, что договор субаренды от 29.06.2016 N б/н, заключенный впоследствии, предусматривал условия оплаты в размере 600 000 руб. и 700 000 руб., что в несколько раз выше стоимости первоначальной сделки.

Кроме того, суды отклонили ссылку ответчика о наличии одобрения совершения оспариваемой сделки, поскольку протокол общего внеочередного собрания участников общества от 15.12.2014 не затрагивал вопрос об одобрении оспариваемой сделки.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (п.93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества на известных обеим сторонам невыгодных условиях с учетом ежемесячных арендных платежей в размере 100 000 руб. и последующей сдачи в аренду на условиях ежемесячных арендных платежей в размере 600 000 - 700 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу N А40-210882/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова Е.А. Петрова