Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2017 г. N Ф05-17853/17 по делу N А40-240/2015

г. Москва

14 декабря 2017 г.

Дело N А40-240/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Комоловой М.В., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании: представители не явились

рассмотрев 11.12.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мировые продукты"

на определение от 16.08.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Е.Н. Кондрат,

на постановление от 25.09.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, С.А. Назаровой, И.М. Клеандровым,

о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Технонефтегазресурс" в пользу ООО "Мировые продукты" денежных средств в размере 20 000 000 руб. по платежному поручению N 84 от 29.10.2014 в качестве оплаты по договору купли-продажи векселя от 27.01.2014,

в рамках дела о признании ООО "Технонефтегазресурс" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2016 ООО "Технонефтегазресурс" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Никоноров В.А.

Соответствующее сообщение было опубликовано 23.07.2016 в газете "Коммерсантъ" N 132.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Технонефтегазресурс" в пользу ООО "Мировые продукты" денежных средств в размере 20 000 000 руб. по платежному поручению N 84 от 29.10.2014 в качестве оплаты по договору купли-продажи векселя от 27.01.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2017 была признана недействительной сделка по перечислению ООО "Технонефтегазресурс" в пользу ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ" денежных средств в размере 20 000 000 рублей по платежному поручению N 84 от 29.10.2014 в качестве оплаты по договору купли-продажи векселя от 27.01.2014.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 указанное определение Арбитражного суда города Москвы было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ" в кассационной жалобе указывает, что платеж не является гражданско-правовой сделкой. Суды необоснованно посчитали доказанными основания для признания платежа сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. По мнению ответчика, суды не приняли во внимание регламентированные законом последствия неосновательного получения имущества и установленный законом общеисковой порядок предъявления требований, возникших на этом основании.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 29.10.2014 с банковского счета ООО "Технонефтегазресурс", открытого в ОАО "Сбербанк России", в пользу ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ" был осуществлен платеж на сумму 20 000 000 рублей с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи векселя б/н от 27.10.2014 г., без НДС", вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для совершения должником оспариваемого платежа, а также доказательства какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика.

При этом, суды указали, что заявление ЗАО "Восток-Сервис-Спецкомплект" о признании ООО "Технонефтегазресурс" несостоятельным (банкротом) было принято к производству 02.02.2015, а оспариваемый платеж был совершен 29.10.2014.

Принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемого платежа стоимость активов должника уменьшилась на 20 000 000 рублей, суды пришли к выводу, что в результате оспариваемой сделки, возможность кредиторов ООО "Технонефтегазресурс" получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества также уменьшилась, а следовательно, является подтвержденным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением указанного платежа.

Также суды указали, что как следует из бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 2014 год балансовая стоимость активов общества составила 80 000 000 руб., таким образом, размер платежа (20 000 000 руб.) превышает 20% от балансовой стоимости активов ООО "Технонефтегазресурс".

Кроме того, суды установили, что согласно копии последней бухгалтерской отчетности ООО "Технонефтегазресурс" за 2014 год у должника ни в 2013 году, ни в 2014 году не было прибыли от предпринимательской деятельности, общество не несло расходов на содержание аппарата управления, расходов, связанных с оплатой труда или служебными командировками, расходов по содержанию помещений и иного имущества, или каких-либо иных управленческих расходов, согласно ответу ИФНС России N 33 по городу Москве N 05-29/09762 от 03.03.2016 ООО "Технонефтегазресурс" сведений о работниках не предоставляло, адрес местонахождения ООО "Технонефтегазресурс" является адресом массовой регистрации.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в период, когда был осуществлен оспариваемый платеж у должника отсутствовало какое-либо недвижимое имущество, должник не вел активной хозяйственной деятельности, которая предполагала бы получение дохода или иной прибыли, в связи с чем, у него отсутствовала необходимость и целесообразность принятия на себя обязательств по оплате договора, на основании которого якобы был осуществлен спорный платеж.

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемая сделка по перечислению 29.10.2014 денежных средств по платежному поручению N 84 от 29.10.2014 на сумму 20 000 000 руб. с расчетного счета должника на счет ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ" является недействительной по специальным основаниям.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов, принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих основание для осуществления указанного платежа, равно как и доказательств встречного исполнения по сделке.

При этом, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ" о том, что платеж не является гражданско-правовой сделкой в целях оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, судом кассационной инстанции отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права.

Довод о том, что платеж не может быть оспорен по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения, поскольку суд признал платеж недействительным по специальным основаниям, предусмотренными Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорных правоотношений, возникших между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию).

Довод ответчика о том, что данное требование о неосновательном получении имущества должно рассматриваться в общеисковом порядке, также отклоняется, в том числе, учитывая, что в соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", платеж, совершенный с указанием в назначении - оплата по договору, не является неосновательным обогащением.

Кроме того, уд кассационной инстанции считает необоснованными доводы кассатора о том, что суды ошибочно посчитали доказанными основания для признания платежа сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, поскольку данные обстоятельства судами при принятии обжалуемых судебных актов не устанавливались.

Доводы ООО "МИРОВЫЕ ПРОДУКТЫ", изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе по настоящему делу в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2017 следует отменить.

Руководствуясь статьями 283, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу N А40-240/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2017 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу N А40-240/15, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2017.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

М.В. Комолова Н.Я. Мысак