Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2017 г. N Ф05-19533/17 по делу N А41-13364/2017

г.Москва

22 декабря 2017 г.

Дело N А41-13364/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Дурягина О.С. по дов. от 27.02.2017,

рассмотрев в судебном заседании 19.12.2017 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Аркадия" (ответчика) на решение от 31.05.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Сороченковой Т.В. и постановление от 05.09.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гараевой Н.Я., Коротковой Е.Н., Муриной В.А.

по иску Гранкина Ильи Павловича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аркадия"

об обязании предоставить информацию и документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Гранкин Илья Павлович (далее - Гранкин И.П. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аркадия" (далее - ООО "Аркадия", Общество или ответчик) о понуждении последнего предоставить истцу на ознакомление следующие документы Общества: учредительные документы ООО "Аркадия"; все решения, принятые общим собранием участников ООО "Аркадия" с даты регистрации Общества; книгу покупок и книгу продаж (книгу учета доходов и расходов общества) за период с 01.01.2016 по 17.01.2017; договоры, заключенные ООО "Аркадия" за весь период деятельности компании с приложениями; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам N 60; 61; 62; 76 за период с 01.01.2016 по 17.01.2017; декларацию по налогу на прибыль за 2016 год, с отметкой налогового органа о принятии такой декларации; отчет о финансовых результатах за 2016 год, с отметкой налогового органа о принятии; книгу покупок и книгу продаж (книгу учета доходов и расходов общества) за 2016 года с отметкой налогового органа о принятии; об обязании предоставить истцу доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета "1С" ООО "Аркадия" или иной в случае ее использования в указанных целях, а также просил привлечь ООО "Аркадия" к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19, частями 2, 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

До рассмотрения спора по существу истец в суде первой инстанции письменно заявил об отказе от иска в части требований о привлечении ООО "Аркадия" к административной ответственности, который был принят судом первой инстанции.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на нормы статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах с ограниченной ответственностью) и указывал на то, что является участником ООО "Аркадия", владеющим 40% доли в уставном капитале Общества, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеющим право на ознакомление с документацией Общества, в связи с чем обратился к ответчику с соответствующим требованием, однако истцу возможность для ознакомления с документами предоставлена не была.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от исковые требования были удовлетворены частично, суд обязал ООО "АРКАДИЯ" в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу (или его уполномоченному представителю) на ознакомление следующие документы Общества: учредительные документы ООО "Аркадия"; все решения, принятые общим собранием участников ООО "Аркадия" с даты регистрации общества; договоры, заключенные ООО "Аркадия" за весь период деятельности компании с приложениями; оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам N 60; 61; 62; 76 за период с 01.01.2016 по 17.01.2017; декларацию по налогу на прибыль за 2016 год, с отметкой налогового органа о принятии такой декларации; отчет о финансовых результатах за 2016 год, с отметкой налогового органа о принятии, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что истец является участником Общества (40% доли в уставном капитале) и испрашиваемые им документы не противоречат списку документов, приведенному в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при этом отклонили довод ответчика о том, что Общество не препятствует и не препятствовало в информировании истца о хозяйственной деятельности общества, поскольку установили, что истец трижды направлял Обществу требование об ознакомлении с документами Общества, однако данные требования исполнены не были, так как ответчик не сообщил о готовности предоставления запрашиваемой информации (либо ее части) в любой рабочий день.

Судами также было установлено, что 30.04.2017 генеральный директор ответчика в письменной форме отказал представителю истца Тарычевой И.А. в ознакомлении с документацией Общества от имени истца, сославшись на отсутствие специальных полномочий в ее доверенности.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии специальных полномочий в доверенности, выданной на представителя Тарычеву И.А., суд первой инстанции исходил из того, что доверенность была совершена в нотариальной форме и содержала условие о том, что Гранкин И.П. уполномочил поверенного быть его представителем в обществах с ограниченной ответственностью по любым вопросам, в том числе по получению документов и информации.

Судом апелляционной инстанции также было дополнительно отмечено, что данный довод сам по себе не является основанием к отмене судебного акта, поскольку не свидетельствует о выполнении Обществом обязанности перед своим участником о предоставлении информации.

Судом апелляционной инстанции был проверен и отклонен довод ответчика о невозможности исполнения судебного решения в части обязания ответчика представить декларацию по налогу на прибыль за 2016 год, поскольку Обществом ведется упрощенная система налогообложения, при этом суд указал, что в материалах дела не представлено доказательств относительно ведения Обществом упрощенной системы налогообложения, и что соответствующий вопрос может быть разрешен на стадии исполнительного производства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Аркадия" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что выводы суда о неправомерном отказе представителю истца Тарычевой И.А. в ознакомлении являются ошибочными; Общество не препятствует и не препятствовало в информировании истца о хозяйственной деятельности общества; судебные акты в части обязания ответчика представить декларацию по налогу на прибыль за 2016 год являются неисполнимыми, поскольку Обществом ведется упрощенная система налогообложения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его представителей. Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, просила отменить судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что по состоянию на 16.02.2017 участником Общества является Гранкин И.П., обладающий 40% (сорокапроцентной) долей в уставном капитале ООО "Аркадия" номинальной стоимостью 414 000 руб.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание рекомендации, содержащиеся в пунктах 2, 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что истец направил ответчику требование о предоставлении документов Общества, которые ответчиком предоставлены не были, а также учитывая, что доказательств предоставления истцу для ознакомления документов ответчиком не представлено, пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истца как участника Общества на получение информации о деятельности Общества.

Участник общества вправе требовать и общество обязано предоставить истребуемые его участником документы, касающиеся деятельности общества.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили возражения ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства, в связи с чем кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу N А41-13364/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Д. Денисова Н.Ю. Дунаева