Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2017 г. N Ф05-19629/16 по делу N А40-42912/2014

г. Москва

26 декабря 2017 г.

Дело N А40-42912/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.,

судей Зверевой Е.А., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Авто" Менделев Е.М.-лично, паспорт

от общества с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес" - не явился

рассмотрев 25.12.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Авто"

на определение от 07.07.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Луговик Е.В.,

на постановление от 13.09.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Масловым А.С., Порывкиным П.А., Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Авто" о признании недействительными сделками расторжение обществом с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес" в одностороннем порядке договора купли-продажи N МФС/125/2010 от 09.08.2010

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Авто"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014 общество с ограниченной ответственностью "Премиум-Авто" (далее - ООО "Премиум- Авто", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Менделев Евгений Михайлович.

В Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделки по расторжению обществом с ограниченной ответственностью "МАН Файненшиал Сервисес" (далее - ООО "МАН Файненшиал Сервисес") в одностороннем порядке договора купли - продажи с рассрочкой платежа N МФС/125/2010 от 09.08.2010, о признании недействительной сделкой передачу трех автотранспортных средств - автобусов МАН Лайнос Регио R12 (VIN WMAR12ZZ47T010592), МАН Лай нос Регио R.12 (V1N 'WMAR12ZZ77T011154), МАН Лайнос Регио R12 (VIN WMAR12ZZ47T011161) от ООО "Премиум-Авто" к ООО "МАН Файненшиал Сервисес", утверждая, что расторжение ООО "МАН Файненшиал Сервисес" в одностороннем порядке вышеуказанного договора купли-продажи, а также передача трех спорных автотранспортных средств от ООО "Премиум-Авто" к ООО "МАН Файненшиал Сервисес" отвечают признакам недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделки, совершенные со злоупотреблением правом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016, заявление конкурсного управляющего должника было удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2016 указанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, поскольку спор рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие ООО "МАН Файненшиал Сервисес ГмбХ" и доказательств его надлежащего извещения, при этом судом апелляционной инстанции не была дана надлежащая оценка доводам ООО "Ман Файненшиал Сервисес" о том, что факт законного одностороннего расторжения договора купли-продажи ввиду наличия непогашенной задолженности по договору покупателем (должником) установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2012 по делу N А40-124853/12, на основании которого транспортные средства были изъяты приставами-исполнителями в ходе исполнительного производства по актам изъятия имущества от 13.02.2013 и переданы по акту приема-передачи имущества взыскателю, решение суда конкурсным управляющим должника не обжаловано в установленном законом порядке, а также не учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2016 по делу N 40-190594/15 с ООО "МАН Файненшиал Сервисес" в пользу ООО "Премиум-Авто" взысканы денежные средства в размере 9 034 933 руб. 45 коп., уплаченные должником по договору от 09.08.2010 N МФС7125/2010.

Обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, при этом суд округа указал на необходимость при новом рассмотрении оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Из содержания принятых судебных актов усматривается, что 09.08.2010 между ООО "Премиум-Авто" (покупатель) и ООО "МАН ФайненшиалСервисес" (продавец) был заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа N МФС7125/2010, по условиям которого должник приобрел три автотранспортных средства: автобус МАН ЛайносРегио R12 (VIN VVMAR12ZZ47T010592), автобус МАН ЛайносРегио R12 (VTN WMAR12ZZ77T011154) и автобус МАН ЛайносРегио R12 (VIN WMAR12ZZ47T011161).

Согласно пункту 5.5 договора право собственности на указанные автобусы перешло к должнику с момента их приемки от ООО "МАН Файненшиал Сервисес".

В связи с тем, что должник не произвел окончательный расчет за приобретенные автобусы 12.09.2012 ООО "МАН Файненшиал Сервисес" в одностороннем порядке расторгло заключенный с ООО "Премиум-Авто" договор купли-продажи.

В связи с расторжением договора купли-продажи с рассрочкой платежа N МФС7125/2010 от 09.08.2010 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2012 по делу N А40-124853/2012 транспортные средства были изъяты у ООО "Премиум-Авто" в пользу ООО "МАН Файненшиал Сервисес", а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2016 по делу N А40-190594/2015 с ООО "МАН Файненшиал Сервисес" в пользу ООО "Премиум-Авто" взысканы полученные от должника денежные средства в размере 9 034 933 руб. 45 коп.

Во исполнение решения суда должник возвратил ООО "МАН Файненшиал Сервисес" транспортные средства.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющими в деле доказательствам, утверждая, что отчуждение транспортных средств было осуществлено ООО "МАН Файненшиал Сервисес" со злоупотреблением правом и исключительно с целью причинить вред имущественным правам должника и его кредиторов путем уменьшения конкурсной массы.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Премиум-Авто" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу данной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания сделки недействительной, как совершенной при злоупотреблении правом, требуется доказывание наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, выполняя указания Арбитражного суда Московского округа, данные в постановлении от 28.12.2016, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что конкурсным управляющим не доказано совершение оспариваемых сделок при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО "МАН Файненшиал Сервисес", с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являются позицией конкурсного управляющего по обособленному спору, аналогичны доводам его заявления и апелляционной жалобы, которые уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Соглашаясь с выводами судов, арбитражный суд округа принимает во внимание то, что доводы конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых сделок приводились без учета вступивших в законную силу судебных актов, которые в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными и подлежащими исполнению на всей территории Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 13.09.2017 по делу N А40-42912/14 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Е.А. Зверева О.Н. Савина