Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2017 г. N Ф05-18939/17 по делу N А40-67492/2017

г. Москва

27 декабря 2017 г.

Дело N А40-67492/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Котельникова Д.В.,

судей Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "Фирма Консалтинг и Коммерция": Майоров В.А., дов. от 10.05.2017

от ООО "ДЖИ ДИ ПИ": Константинова М.А., дов. от 01.09.2017

от ООО "ФАРМ-ЛОГИСТИК": не явка, извещено

рассмотрев 20 декабря 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ДЖИ ДИ ПИ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2017,

принятое судьей Битаевой З.В.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017,

принятое судьями Комаровым А.А., Бодровой Е.В., Тетюком В.И.,

по иску ООО "Фирма Консалтинг и Коммерция" (ОГРН: 1027739080160)

к ООО "ДЖИ ДИ ПИ" (ОГРН: 1157746174850)

третье лицо: ООО "ФАРМ-ЛОГИСТИК" (ОГРН: 1097746341351)

о взыскании 3 269 725 руб. долга и 192 188 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Консалтинг и Коммерция" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Гуд Дистрибьюшн Партнерс" (далее - ответчик) задолженности по Соглашению о переводе долга N 1 от 20.07.2016 г в размере 3 269 725 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 192 188 руб. 87 коп.

Решением суда первой инстанции от 31.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика приведённые в кассационной жалобе доводы и требования поддержал; представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела отзыва; третье лицо отзыв на жалобу не представило, явку своего представителя не обеспечило, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, выслушав объяснения явившихся представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела судами нижестоящих инстанций при рассмотрении спора по существу установлено, что ответчик как новый должник на основании заключенного 20.07.2016 с истцом как кредитором Соглашения о переводе долга N 1 взял на себя обязательство по погашению в срок до 30.09.2016 задолженности первоначального должника ООО "Аптека-Холдинг РУС" (новое наименование - ООО "Фарм-Логистик") по оплате полученного от истца на основании Договора поставки от 01.12.2009 товара в размере 3 269 725 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, руководствовались положениями ст.ст.182, 309-310, 395, 486, 506, 516 ГК РФ, Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н и Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 и исходили из того, что факт поставки товара третьему лицу подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными представителями сторон с проставлением оттиска печати, отметив, что об утрате печати ответчиком и третьим лицом не заявлено, а отсутствие в накладных отдельных реквизитов не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, так как обязанность покупателя по оплате закон связывает с фактом получения им товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной, указанным унифицированным формам.

При этом суд первой инстанции, отклоняя возражения ответчика, также указал, что ответчик в опровержение довода истца о принятии товара работниками ответчика или третьего лица, а равно недействительности либо недостоверности сведений, указанных в накладных, доказательств не представил, отметив при этом, что другие одинаково оформленные накладные были оплачены, что указывает на одобрение юридическим лицом действий физических лиц по приемке товара.

В дополнение к изложенному апелляционный суд указал, что приведенные ответчиком доводы о неполучении товара по спорным накладным противоречат условиям Соглашения о переводе долга, в котором прямо указан размер задолженности и перечислены все товарные накладные, на основании которых возникла переводимая задолженность, в связи с чем прежний должник своей подписью в вышеуказанном соглашении подтвердил как наличие задолженности, так и основания ее возникновения, т.е. факт передачи, получения и неоплаты поставленного товара по представленным истцом накладным.

Ссылка ответчика на недействительность Соглашения о переводе долга как сделки с заинтересованностью, заключенной в нарушение установленного законом порядка, судами первой и апелляционной инстанции отклонена вследствие оспоримости такой сделки и отсутствия соответствующего искового требования, отметив, что в соответствии с положениями п.5 ст.166 ГК РФ и с учетом разъяснений, приведенных в п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление о недействительности Соглашения как сделки не имеет правового значения, поскольку ответчиком на основании данного Соглашения было произведено частичное погашение задолженности.

Довод о несоразмерности начисленной истцом суммы процентов судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку в суде первой инстанции такой довод не заявлялся, отметив, что обоснованных доказательств несоразмерности ответчиком не представлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами нижестоящих судов, отмечая, что все изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика ранее были заявлены в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций и основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Отсутствие заказа действительно может указывать на отсутствие оснований для поставки товара, однако получение незаказанного предварительно товара без возражений относительно факта поставки, в силу положений ст.486 ГК РФ порождает обязанность по его оплате. Следовательно, сам по себе факт отсутствия заказа не опровергает возникновение и наличие обязанности по оплате полученного товара.

Довод ответчика о неправильном применении положений ст.ст.182 и 185 ГК РФ и отсутствии доказательственной силы оттиска печати для целей подтверждения факта получения товара либо наличия полномочий суд округа отклоняет, как основанный на неправильном применении указанных норм с учетом положений ст.183 ГК РФ, согласно которой последующее одобрение сделки представляемым, под которым исходя из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25, понимается действие представляемого лица, явно указывающее на согласие с совершенной сделкой, в том числе - в виде проставления оттиска печати, создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Таким образом, проставление оттиска печати подтверждает не факт поступления товара, а полномочия подписавшего накладную лица. При этом обстоятельство наличия либо отсутствия трудовых отношений с подписавшими накладные лицами должен доказывать ответчик как лицо, опровергающее полномочия указанных лиц.

Довод о недействительности заключенного участвующими в деле лицами Соглашения о переводе долга суд округа также отклоняет, поскольку доказательств вынесения судебного акта о недействительности оспоримой сделки, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не представлено, и при этом имеется обстоятельство признания спорной сделки самим ответчиком в виде произведенного в погашение полученной задолженности платежа.

При этом суд округа отклоняет довод ответчика об отсутствии условий о встречном представлении со стороны третьего лица за перевод долга как основание для признания Соглашения о переводе долга ничтожным, поскольку в соответствии с положениями ст.ст.424 ГК РФ каждая заключенная между юридическими лицами сделка является возмездной на рыночных, в отсутствие указание на иные, условиях.

Первая и апелляционная инстанции в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2017 года по делу N А40-67492/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Котельников

Судьи

А.А. Дербенёв Ю.Л. Матюшенкова