Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 января 2018 г. N Ф05-17499/17 по делу N А40-35838/2016

город Москва

09 января 2018 г.

Дело N А40-35838/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.

судей: Анциферовой О.В., Котельникова Д.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Болдырев А.В. д. от 15.02.17

от ответчиков (заинтересованного лица):

от ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС": Серегин С.А. д. от 04.05.16

от ООО "Оптовик" : не яв.

от ООО "Трейторг" : не яв.

от ООО "Медснаб" : не яв.

рассмотрев 25 декабря 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2017 года, принятое судьей Сизовой О.В., на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2017 года, принятое судьями Москвиной Л.А., Бекетовой И.В., Чеботаревой И.А.,

по иску ООО "ПАРАМЕД" (ОГРН 1147748030242)

к ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (ОГРН 1157746174850), ООО "Оптовик" (ОГРН 1155027007013), ООО "Трейторг" (ОГРН 1155027007024), ООО "Медснаб" (ОГРН 1053444055774)

о взыскании задолженности в размере 5 594 836 руб. 26 коп., неустойки в размере 1 163 123 руб. 29 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАРАМЕД" обратилось в арбитражный суд с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ к ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС", ООО "Оптовик", ООО "Трейдторг", ООО "Медснаб" о взыскании задолженности в размере 5 594 836 руб. 26 коп., неустойку за период с 15.08.2015 г. по 11.04.2017 г. в размере 3 596 877 руб. 06 коп., неустойку с 12.04.2017 г. и по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2017 года с ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" в пользу ООО "ПАРАМЕД" взыскана задолженность в размере 5 594 836 руб. 26 коп., неустойка за период с 15.08.2015 г. по 11.04.2017 г. в размере 3 000 000 руб., неустойка с 12.04.2017 г. по день фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "ПАРАМЕД" в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Ответчики - ООО "Оптовик", ООО "Трейторг", ООО "Медснаб" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ПАРАМЕД" является правопреемником ЗАО "ПАРАМЕД".

25.11.2011 ЗАО "ПАРАМЕД" и ООО "Ориола" заключили между собой договор купли-продажи товара N М-194/11 на поставку лекарственных средств, изделий медицинского назначения и парафармацевтической продукции (далее - Договор), которым согласованы цена, порядок и условия оплаты.

01.03.2015 между ООО "ПАРАМЕД", ООО "Ориола" и ООО "ГУД ДИСТРИБЮШН ПАРТНЕРС" заключено дополнительное соглашение о замене стороны по договору купли-продажи товара N М-194/11, ООО "Ориола" с согласия истца все права и обязанности по договору купли-продажи передало новому покупателю ООО "ГУД ДИСТРИБЮШН ПАРТНЕРС" (ООО ДЖИ ДИ ПИ).

В последующем ООО "Ориола" переименовано в ООО "Формаопт", которое реорганизовано в форме разделения на ООО "Медснаб", ООО "Оптовик", ООО "Трейдторг".

После заключения Дополнительного соглашения, в апреле 2015 года, истцом был поставлен ООО "Ориола" товар на сумму 4 700 466 руб. 73 коп.

04.06.2015 года между ООО "ПАРАМЕД" и ООО "Ориола" заключено Соглашение о зачете взаимных требований. По указанному Соглашению ООО "ПАРАМЕД" и ООО "Ориола" зачли взаимные встречные однородные требования в сумме 1 513 030 рублей 12 копеек.

Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 392.3, 486, 506, 516 ГК РФ, исходили из отсутствия доказательств оплаты ответчиком поставленного товара.

При этом судами правомерно отклонено ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ, поскольку ответчиком не доказана несоразмерность суммы заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства.

Судами, с учетом положений ст. 391 ГК РФ, оценен и правомерно отклонен довод ответчика о наличии оснований для привлечения соответчиков к солидарной ответственности. На основании оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии таких оснований, поскольку ООО "Ориола" участвовало в заключении соглашения о переводе долга вместе с новым должником (ответчиком), что не противоречит абзацу 1 пункта 1 статьи 391 ГК РФ

Доводы ответчика о том, что истцом не доказан факт поставки товара в его адрес по товарным накладным N 5675, 5676 был оценен судами и отклонен как несостоятельный.

Выводы судов не противоречат закону и соответствуют установленным обстоятельствам дела.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту также - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1).

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

Ответчик сослался на отсутствие подтверждения полномочий лиц, подписи которых имеются в товарных накладных, что, по его мнению, свидетельствует об отсутствии поставки товара.

По смыслу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора поставки товар подлежит передаче лицам, имеющим полномочия действовать от имени ответчика при приемке товара от истца.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что ответчик произвел частичную оплату за полученный им товар. Товарные накладные оформлены одинаково, поэтому принятие на себя обязательства по оплате фактически свидетельствует об одобрении юридическим лицом действий физических лиц по приемке товара.

Ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Данное обстоятельство подтверждается наличием оттиска печати ответчика на всех товарных накладных. О фальсификации оттиска печати ответчик не заявил, ее подлинность не опроверг. Между тем, доступ к печати Общества у лиц, принимавших товар и проставивших оттиски печати на товарных накладных, дополнительно свидетельствует о полномочиях, следующих из обстановки, поскольку посторонние лица или лица, не занимающие ответственных должностей, к печати доступа не имеют.

Исходя из изложенных норм права, документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная как первичный учетный документ, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица.

Подписание товарных накладных лицом, у которого имелись полномочия на приемку товара, ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ при рассмотрении дела не опровергнуто.

Довод кассационной жалобы, по сути, повторяют доводы, которые ранее были заявлены при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях.

На основании изложенного, кассационная коллегия отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы как направленные на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций с учетом исковых требований и возражений относительно требований полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения, постановления не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2017 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2017 года по делу N А40-35838/2016 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова Д.В. Котельников