Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2018 г. N Ф05-21145/17 по делу N А41-17387/2017

г.Москва

31 января 2018 г.

Дело N А41-17387/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.01.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Рослова М.А. по дов. от 20.10.2016;

от ответчиков - не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 24.01.2018 кассационную жалобу Тюменева Сергея Алексеевича (ответчика) на решение от 26.05.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Горшковой М.П., и постановление от 12.10.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Легкопромышленные активы"

к Юрковскому Михаилу Валентиновичу, Тюменеву Сергею Алексеевичу

о возложении обязанности по передаче документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легкопромышленные активы" (далее - ООО "Легкопромышленные активы", Общество или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Тюменеву Сергею Алексеевичу (далее - Тюменев С.А.), Юрковскому Михаилу Валентиновичу (далее - Юрковский М.А., вместе - ответчики) об обязании ответчиков передать документы и имущество за период с 25.12.2003 по 17.09.2015, подробный перечень которых поименован в просительной части иска.

Исковые требования были заявлены на основании пункта 1 статьи 44, пунктов 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Тюменев С.А. и Юрковский М.В., являвшиеся в разный период времени генеральными директорами Общества, не передали (передали не в полном объеме) документы и имущество Общества за спорный период.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, иск был удовлетворен частично, на Тюменева С.А. возложена обязанность в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "Легкопромышленные Активы" документы и имущество за период с 25.12.2003 по 17.09.2015: решение об учреждении ООО "Легкопромышленные Активы", устав ООО "Легкопромышленные Активы", а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения; документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО "Легкопромышленные Активы" и постановку его на налоговый учет; печати и штампы ООО "Легкопромышленные Активы", которые Общество использовало до 18.09.2015; протоколы (решения) общих собраний участников ООО "Легкопромышленные Активы", заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа; списки участников и аффилированных лиц ООО "Легкопромышленные Активы"; - документы, подтверждающие права ООО "Легкопромышленные Активы" на имущество, находящееся на его балансе (в т.ч. на земельные участки и недвижимое имущество); документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, налоговые декларации, документы первичного бухгалтерского учета, регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, книги покупок и продаж, книги учета счетов-фактур, кассовые книги); отчетность ООО "Легкопромышленные Активы" в ПФР, ИФНС, ФОМС, ФСС и другие органы; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторские заключения, заключения государственных и муниципальных органов; банковские документы (выписки по счетам, платежные документы); лицензии, сертификаты, разрешения; договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Легкопромышленные Активы"; сведения об обязательствах ООО "Легкопромышленные Активы", не отраженных в балансе (поручительства, векселя и пр.); внутренние документы ООО "Легкопромышленные Активы" (приказы, распоряжения, инструкции, личные дела работников, трудовые договоры, трудовые книжки); реестры доверенностей, переписка с контрагентами, государственными и муниципальными органами и иными лицами; программное обеспечение, в том числе система Банк-Клиент, ключи шифрования и ключи электронно-цифровой подписи. В удовлетворении требований к Юрковскому М.В. было отказано.

Суды, удовлетворяя исковые требования к Тюменеву С.А., исходили из того, что доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов Общества Тюменевым С.А. Юрковскому М.В., в материалы дела не представлено.

Судами также было принято во внимание, что Тюменев С.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердил, что никакие документы им новому директору не передавались в связи с отсутствием доступа в офис Общества.

Суды также исходили из того, что для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

Отказывая в удовлетворении требований к Юрковскому М.В., суды исходили из того, что полномочия Юрковского М.В. в качестве генерального директора в силу волеизъявления его участника Общества были ограничены 3 месяцами, при этом доказательств передачи ему документов предыдущим директором (Тюменевым С.А.) не представлено, истребуемые истцом документы касаются периода деятельности Общества, предшествующего назначению Юрковского М.В., а часть документов Юрковский М.В. восстановил.

Отклоняя доводы Тюменева С.А. о том, что он не имел доступа в помещения Общества, в которых хранились документы, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение указанного довода.

Судом апелляционной инстанции были проверены и отклонены доводы Тюменева С.А. со ссылкой на судебные акты по делу N А41-19582/2016, как имеющие, по его мнению, преюдициальное значение, ввиду разного субъектного состава и фактических обстоятельств.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Тюменев С.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований к Тюменеву С.А. и направить в указанной части дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судебные акты не отвечают принципу исполнимости; судом было нарушено единообразие применения судебной практики, поскольку не была принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении ВС РФ от 20.08.2017 N 305-ЭС17-12721.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества оставила разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Общества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении спора по существу судами первой и апелляционной инстанций было установлено, ООО "Легкопромышленные активы" зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве 25.12.2003 за ОГРН 1037789082242; с 05.12.2011 местом нахождения Общества является: Московская область, Дмитровский район, территория пос. с-за Останкино, с/п Габовское.

Решением N 4 единственного участника Общества Маругова В.В. от 07.06.2006 на должность генерального директора Общества был назначен Тюменев С.А., а решением единственного участника Общества от 18.09.2015 полномочия генерального директора Тюменева С.А. были прекращены, новым генеральным директором Общества назначен Юрковский М.В.

Судами также установлено, что генеральный директор ООО "Легпромактивы" Юрковский М.В. письмом от 18.09.2015 обратился к Тюменеву С.А. с просьбой передать ему имущество и документы Общества, однако Тюменев С.А. не передал Юрковскому М.В. документы и имущество Общества, сославшись на то, что на момент своего увольнения он не имел доступ в офис ООО "Легкопромышленные активы", где хранились документы и имущество, в связи с отсутствием печати Общества приказом от 18.09.2015 ООО "Легпромактивы" утвердило эскиз новой печати, которая применяется Обществом с указанной даты.

Решением единственного участника ООО "Легкопромышленные активы" Маруговой Т.В. от 22.12.2015 полномочия Юрковского М.В. были прекращены, новым генеральным директором Общества назначена Пышкина О.А.

Генеральный директор Пышкина О.А. 22.12.2015 обратилась к Юрковскому М.В. с письмом, в котором просила передать ей документы и имущество Общества, Юрковский М.В. письмом от 22.12.2015 сообщил Пышкиной О.А. о том, что он не располагает всеми документами ООО "Легпромактивы", поскольку их ему не передал прежний генеральный директор Общества Тюменев С.А.

Юрковский М.В. передал Пышкиной О.А. документы Общества, которые ему удалось восстановить к моменту прекращения его полномочий, а также документы, связанные с финансово-хозяйственной дельностью Общества за период исполнения им обязанностей генерального директора Общества.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 32 44, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", удовлетворили иск в части требований к ответчику Тюменеву С.А., поскольку доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов Общества Тюменевым С.А. Юрковскому М.В. не было представлено.

Судами обоснованно было принято во внимание, что полномочия Юрковского М.В. в качестве генерального директора ограничены 3 месяцами, при этом доказательств передачи ему документов предыдущим директором (Тюменевым С.А.) не представлено, а требуемые истцом документы касаются периода деятельности Общества, предшествующего назначению Юрковского М.В., в связи с чем суды не усмотрели оснований для удовлетворения иска в отношении Юрковского М.В.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы Тюменева С.А., полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на установление иных обстоятельств и иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ответчика удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу N А41-17387/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

С.В. Краснова С.В. Нечаев