Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2018 г. N Ф05-43/18 по делу N А40-180363/2016

г.Москва

8 февраля 2018 г.

Дело N А40-180363/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 08.02.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - представитель не допущен в связи с истечением срока доверенности;

от АКБ - Пикаев П.В. по дов. от 12.01.2018 N 11, Тихонов Р.А. по дов. от 14.09.2017 N 1011;

от Платонова Г.Д. - Лукьянова Е.Б. по дов. от 30.08.2017,

рассмотрев в судебном заседании 01.02.2018 кассационные жалобы Калагурского Ярослава Ивановича и Акционерного коммерческого банка "Инвестиционный коммерческий банк" (Публичное акционерное общество) на решение от 14.07.2017 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жура О.Н., и постановление от 09.11.2017 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лялиной Т.А., Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

по иску Калагурского Ярослава Ивановича

к Акционерному коммерческому банку "Инвестиционный коммерческий банк" (Публичное акционерное общество), Платонову Геннадию Дмитриевичу, Долматову Алексею Георгиевичу,

с участием третьих лиц: АО "Волго-Окский коммерческий банк", АО "Реестр"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Калагурский Ярослав Иванович (далее - Калагурский Я.И. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу Акционерному коммерческому банку "Инвестторгбанк" (далее - АКБ "Инвестторгбанк", Банк или ответчик), Платонову Геннадию Дмитриевичу и Долматову Алексею Георгиевичу (далее - покупатели) о признании недействительными двух договоров купли-продажи акций акционерного общества "ВОКБАНК", заключенных 11.02.2015 между Банком как продавцом и покупателями, недействительными и о применении последствий их недействительности.

Обосновывая исковые требования, истец указывал на то, что является акционером Банка, а оспариваемые сделки совершены с нарушением положений статьи 61 Федерального закона N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации, положений частей 8 и 11 статьи 11 Федерального закона N 395-1 "О банках и банковской деятельности", положений пунктов 29,41, 11.29 Устава Банка, поскольку отчуждение акций было произведено без согласия Совета директоров, необходимого в силу протокола (решения) Совета директоров от 28.08.2008, то есть с превышением полномочий единоличным исполнительным органом. По мнению истца, оспоренные им сделки нарушают законные права истца как акционера, поскольку Банком было произведено отчуждение актива, приносившего доход Банку и акционерам, в результате совершения сделки размер начисляемых дивидендов снизился.

Возражая против удовлетворения иска, Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности, об отсутствии у истца права на иск в связи с утратой статуса акционера Банка, а также представил документы о корпоративном одобрении сделок.

Покупатели исковые требования поддержали, ссылаясь на совершение сделок под влиянием обмана, поскольку впоследствии приобретенные акции обесценились.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены АО "Волго-Окский коммерческий банк" (АО "ВОКБАНК") и АО "Реестр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017, в удовлетворении исковых требований было отказано.

При рассмотрении заявленных Калагурским Я.И. требований суды исходили из установленных ими обстоятельств утраты истцом статуса акционера Банка, в связи с чем не признали его лицом, обладающим правом оспаривания сделок Банка по нескольким заявленным истцом основаниям, установили факт корпоративного одобрения оспариваемых сделок, проверили, но отклонили заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности.

С решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласились как истец, так и Банк, которые обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы судов об утрате истцом права на оспаривание сделок Банка (при этом истец полагает, что наличие у него статуса акционера на момент совершения сделок является достаточным основанием для наличия права на предъявление соответствующих требований), настаивает на нарушении оспариваемыми сделками требований закона, на наличии у сделок признаков их совершения под влиянием обмана, на их совершении со злоупотреблением правом и на отсутствии надлежащего корпоративного одобрения.

В кассационной жалобе Банка содержится просьба об изменении мотивировочной части судебных актов в виде удовлетворения заявления Банка о пропуске истцом срока исковой давности.

В канцелярию суда кассационной инстанции заблаговременно поступили и были направлены участвующим в деле лицам отзывы АО "ВОКБАНК" на обе кассационные жалобы, в котором третье лицо просит оставить судебные акты без изменения, а также возражения истца на кассационную жалобу Банка, в которых истец просит жалобу Банка отклонить и направить дело на новое рассмотрение по его кассационной жалобе.

Отзыв Банка на кассационную жалобу истца не был приобщен судебной коллегией суда кассационной инстанции к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления данного отзыва участвующим в деле лицам и подлежит возврату Банку.

Явившийся в судебное заседание представитель истца Чернова М.Н. не была допущена к участию в судебном заседании в связи с истечением срока действия выданной ей на один год доверенности от 03.10.2016.

Доводы кассационной жалобы истца поддержала в заседании суда кассационной инстанции 01.02.2018 представитель Платонова Г.Д., которая настаивала на удовлетворении кассационной жалобы истца, пояснив, что покупатели по сделкам после того, как поняли дефектность заключенных сделок, приостановили их исполнение (денежные средства в счет оплаты акций не перечислили), высказала мнение о необоснованности процедуры санации Банка, в результате которой все предыдущие акционеры Банка лишились каких-либо долей участия в Банке. Одновременно представитель Платонова Г.Д. возражала против удовлетворения кассационной жалобы Банка.

Представители Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы истца, полагали, что мнение истца о наличии у него права оспаривать сделки основано на ошибочном толковании норм права без учета разъяснений суда надзорной инстанции, настаивали на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Представитель АО "Реестр" оставил разрешение жалоб на усмотрение суда.

Другие участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб истца и Банка в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Платонова Г.Д., Банка и АО "Реестр", обсудив доводы кассационных жалоб, приобщенных отзывов на них и устных возражений, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствами.

Отклоняя кассационную жалобу истца, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что не смотря на то, что суды пришли к выводу об отсутствии у истца права на иск в связи с утратой им статуса акционера Банка, требования истца по заявленным истцом как общим, так и корпоративным основаниям недействительности сделок были проверены судом первой инстанции, который указал в решении достаточно подробные мотивы, по которым суд не согласился с заявленными истцом основаниями недействительности сделок, а несогласие истца и покупателей по сделкам с примененными в отношении Банка мерами по оздоровлению, в результате чего прежние акционеры утратили статус акционеров, и обусловленное такой утратой несогласие с совершенными сделками, не является основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Кроме того, выводы судов об утрате истцом статуса акционера и отсутствии в связи с этим доказательств нарушения оспариваемыми сделками законных интересов истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции, из полномочий которого исключены установление обстоятельств, исследование доказательств и их оценка.

Также не находит суд кассационной инстанции правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы Банка, поскольку отклонение судом его заявления о пропуске срока исковой давности было обусловлено необходимостью устранения правовой неопределенности в отношении сроков подачи искового заявления, возникшей в связи с утратой материалов настоящего дела и их последующим восстановлением. Доводы жалобы Банка об отсутствии сомнений в дате подачи истцом искового заявления также направлены на установление иных обстоятельств, чем было установлено судами, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное и действуя строго в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб истца и Банка.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу N А40-180363/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова