Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2018 г. N Ф05-6833/15 по делу N А40-105374/2014

город Москва

07 марта 2018 г.

Дело N А40-105374/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Перепелова Н.В., доверенность от 31.07.2017;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 28 февраля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Меркуловой Н.В.

на решение от 15 августа 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

на постановление от 30 ноября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

по делу N А40-105374/14

по иску Меркуловой Н.В.

о признании права собственности на акции и обязании внести запись в реестр акционеров

к ЗАО "ОНЕГА",

третьи лица: Алешин И.Н., ЗАО "Бруквуд" в лице арбитражного управляющего Трофимовой Ю.В., ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез",

УСТАНОВИЛ:

Меркулова Н.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОНЕГА" о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В.

Третье лицо с самостоятельными требованиями, Алешин И.Н., обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОНЕГА" о признании за ним права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 56,25 штук, составляющие 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н, об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина И.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Бруквуд" в лице арбитражного управляющего Трофимовой Ю.В. и ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 06.03.2015 Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменил; в указанной части в иске отказал.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом суд кассационной инстанции указал, что в рамках настоящего дела необходимо установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", как того требуют статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2017 года в удовлетворении заявленных Меркуловой Н.В. и третьим лицом с самостоятельными требованиями - Алешиным И.Н. требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Меркулова Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи со смертью третьего лица - Алешина И.Н. Ходатайство судом кассационной инстанции отклонено, так как это является новым обстоятельством, которое суд кассационной инстанции устанавливать не вправе. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность принятых ранее судебных актов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447) номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н. Оставшимися 25% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.

ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями ЗАО "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".

На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" 11.11.2013 решением налогового органа ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" ликвидировано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 по делу N А40-161808/14 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвержден арбитражный управляющий Трофимова Ю.В. из числа членов НП СРО "Эгида" (далее - арбитражный управляющий).

Суды обоснованно отметили, что в силу норм действующего законодательства обнаруженное имущество ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации публикация о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" была размещена в Вестнике государственной регистрации от 25.03.2015 N 11 (523). В порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для предъявления требований определен в течение двух месяцев с даты публикации, т.е. до 25.05.2015.

Судами установлено, что арбитражным управляющим проводились мероприятия по выявлению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и кредиторов общества.

Указав, что распределение акций ЗАО "ОНЕГА" между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" привело бы к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2017 года по делу N А40-105374/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Меркуловой Н.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев