Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2018 г. N Ф05-21678/17 по делу N А40-186852/2015

г. Москва

14 марта 2018 г.

А40-186852/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Савиной О.Н.,

судей Комоловой М.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

рассмотрев 05.03.2018 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "СТК Групп" Ляхова Алексея Петровича

на определение от 09.08.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Беловой И.А.

на постановление от 15.11.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Масловым А.С., Сафроновой М.С., Порывкиным П.А.

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТК Групп" Ляхова А.П. о признании недействительной сделкой недействительной сделкой дополнительного соглашения от 14.10.2015 N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК Групп"

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "СТК Групп" (далее - должник; г. Москва, Павелецкая наб., д. 2, стр. 13, оф. 105; ИНН 7725805710, ОГРН 1137746940869) Ляхов Алексей Петрович в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения от 14.10.2015 N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л, заключенного между ООО "СТК Групп" и ООО "Управление механизацией", и применении последствий недействительности сделки в виде

Определением Арбитражный суд города Москвы от 09.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ведения ООО "СТК Групп" отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ведения ООО "СТК Групп" обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы, заявитель указал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, является притворной, прикрывающей договор дарения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежаще. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ЗАО "МИБ-Лизинг" (впоследствии АО "МВ-Лизинг") и ООО "СТК Групп" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л, согласно которому ЗАО "МИБ-Лизинг" обязалось приобрести у продавца в собственность для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) должнику кран стреловой, марка модель КС-45717К-ЗР, категория ТС "С", VIN: XVN 45717RE4000883, год выпуска 2014.

ООО "СТК Групп" обязалось в течение 10 банковских дней с момента подписания указанного договора перечислить на счет ЗАО "МИБ-Лизинг" авансовый платеж (предоплату) в размере 1 750 400 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л срок лизинга составляет 30 месяцев, начиная, с даты подписания акта сдачи-приемки имущества в лизинг.

Согласно п. 4.1. договора право собственности на имущество, передаваемое по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л, принадлежит ЗАО "МИБ-Лизинг", которое сохраняет такое право в течение всего срока действия договора до момента перехода права собственности к должнику в соответствии с п. 12.1. договора.

В соответствии с п. 7.1. договора финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л ООО "СТК Групп" в течение срока лизинга обязалось выплатить ЗАО "МИБ-Лизинг" общую стоимость договора равную 6 998 394 руб. Лизинговые платежи составляют 6 988 394 руб., в т.ч. НДС 1 066 026 руб. 20 коп., а выкупная стоимость предмета лизинга составляет 10 000 руб., в т.ч. НДС 1 525 руб. 42 коп.

Акт сдачи-приемки к договору подписан сторонами 30.07.2014.

Между АО "МВ-Лизинг", ООО "СТК Групп" и ООО "Управление механизацией" 14.10.2015 было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л, согласно которому должник передал свои права и обязанности по указанному договору ООО "Управление механизацией" с 15.10.2015 по следующему предмету лизинга: кран стреловой, марка модель КС-45717К-ЗР, категория ТС "С", VIN: XVN 45717RE4000883, год выпуска 2014.

Пунктом 2 дополнительного соглашения установлено, что на дату заключения соглашения ООО "СТК Групп" перечислило лизингодателю сумму в размере 3 887 039 руб., в том числе аванс в размере 1 750 400 руб. (НДС 267 010 руб. 17 коп.); лизинговые платежи в размере 2 136 639 руб. (НДС 325 927 руб. 98 коп.).

В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения, с момента подписания дополнительного соглашения АО "МВ-Лизинг" и ООО "СТК Групп" установили прекращение между собой всех, предусмотренных Гражданским кодексом "денежных обязательств", в размере поступившей суммы за соответствующие периоды пользования имуществом по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л.

Пунктом 4 дополнительного соглашения установлено, что задолженность ООО "СТК Групп" по оплате: лизинговых платежей составляет 719 908 руб. (НДС 109 816, 47 руб.); неустойки составляет 75 147 руб. 75 коп. Указанная задолженность в силу п. 5 дополнительного соглашения должна быть погашена ООО "Управление механизацией".

Стоимость переуступки прав и обязанностей ООО "СТК Групп" по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л определена сторонами в размере 1 руб., в т.ч. 0,15 руб. НДС.

Согласно пунктам 7 и 8 дополнительного соглашения установлено, что оставшийся авансовый платеж ООО "СТК Групп" в размере 845 015 руб., включая НДС 128 900 руб. 59 коп. признается авансовым платежом ООО "Управление механизацией", которое, в свою очередь, возвращает должнику остаток аванса в размере 845 015 руб., включая НДС, увеличенный на стоимость переуступки прав обязанностей по договору за вычетом задолженности ООО "СТК Групп" по лизинговым платежам и неустойки перед АО "МВ-Лизинг" в размере 795 055 руб. 75 коп., в т.ч. НДС, что составляет 49 960 руб. 25 коп. до 30.10.2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016 возбуждено производство по делу N А40-186852/2015 по заявлению ООО ПСФ "Стальконструкция" о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК Групп".

Определением арбитражного суда от 01.06.2016 (резолютивная часть объявлена 31.05.2016) требования ООО ПСФ "Стальконструкция" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ляхов Алексей Петрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2016 ООО "СТК Групп" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ляхов Алексей Петрович.

Полагая, что сделка - дополнительное соглашение от 14.10.2015 N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенная при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО "Управление механизацией", конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты и отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о непредставлении доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемое дополнительное соглашение заключено 14.10.2015, то есть в течение срока подозрительности, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного исполнения, указывает на то, что права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л были переданы должником в пользу ООО "Управление механизацией" всего за 1 руб., что свидетельствует о заключении сделки явно на не рыночных условиях.

Между тем, суд обеих инстанций, пришли к выводу, что конкурсный управляющий должника не представил доказательств неравноценности сделки, в частности, совершения аналогичных сделок на иных условиях или по другой цене, и того, какой, по его мнению, будет рыночная стоимость переданных ООО "СТК Групп" прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л.

Вместе с тем, в силу положений ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и пунктов 4.1, 12.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2014 N 116/2014-Л, собственником предмета лизинга являлось АО "МВ-Лизинг", должник мог получить право собственности на указанный предмет только после полной оплаты лизинговых платежей.

Однако, как уже указывалось выше, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (14.10.2015) сумма неисполненных обязательств ООО "СТК Групп" перед АО "МВ-Лизинг" составляла 719 908 руб., неустойка - 75 147 руб. 75 коп., данная задолженность перешла к ООО "Управление механизацией".

Таким образом, в результате, оспариваемой сделки должник, не имея прав собственности на предмет лизинга, ввиду неисполнения им обязательств по полной оплате лизинговых платежей, был освобожден от обязанности выплачивать задолженность перед АО "МВ-Лизинг".

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сделка была выгодной для ООО "СТК Групп".

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, в порядке ст. 71 АПК РФ, установив, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности признаков, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "СТК Групп" Ляхова А.П. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 по делу N А40-186852/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

М.В. Комолова Л.В. Михайлова