Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2018 г. N Ф05-1820/18 по делу N А40-71291/2017

г. Москва

16 марта 2018 г.

Дело N А40-71291/17

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.

судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Флэйнер-Сити" - Смольнякова И.А., дов. от 24.10.17 N 43

от ответчика Гласкок Файнэнс Корп. (Glascock FiN aN ce Corp.) - Шпаков С.А., дов. от 15.05.17,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Гласкок Файнэнс Корп. (Glascock FiN aN ce Corp.) на решение от 22 августа 2017 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жежелевской О.Ю., на постановление от 20 ноября 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Стешаном Б.В., Верстовой М.Е., Ким Е.А.,

по иску ЗАО "Флэйнер-Сити" (ОГРН 1057746394870)

к Гласкок Файнэнс Корп. (Glascock FiN aN ce Corp.)

о взыскании задолженности в размере 2 683 000 000 руб. по договору купли-продажи векселей,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Флэйнер-Сити" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гласкок Файнэнс Корп. (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 683 000 000 руб. по договору купли-продажи векселей N 0104-1 от 01.04.2012 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2017 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - Гласкок Файнэнс Корп. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика - Гласкок Файнэнс Корп. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 8 июля 2016 года по делу N А40-129453/16 в отношении ЗАО "Флэйнер-Ситит" была введена процедура наблюдения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, 01 апреля 2012 года между Закрытым акционерным обществом "Флэйнер-Сити" (продавец) и Гласкок Файнэнс Корп./Glascock FiN aN ce Corp (покупател) заключен договор купли-продажи векселей N 0104-1 в соответствии с которым истец обязался передать ответчику 4 простых векселя, определенных в п 1.1. договора, а ответчик обязался оплатить переданные векселя за цену 33.000.000 руб. (п. 1.1.).

В соответствии с пунктом 2.1. договора 1 ответчик обязался выплатить истцу цену векселей в размере 33 000 000 руб. до 01 апреля 2014 года. Согласно п. 2.2. договора, продавец обязан в день подписания настоящего договора передать в собственность покупателя указанные в п. 1.1. договора векселя.

Как указывает истец, свои обязательства по передаче векселей им исполнено в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей по договору 1 от 01 апреля 2012 года, однако, до настоящего времени оплата ответчиком в нарушение п. 2.1. переданных векселей не произведена.

Как следует из представленных доказательств, 01 апреля 2012 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи векселей N 0104-2 (далее по тексту - договор 2), в соответствии с пунктом 1.1. которого истец обязался передать ответчику 126 простых векселей, а ответчик обязался оплатить переданные векселя за цену 1 300 000 000 руб. Российской Федерации. Конкретные наименования векселей и их идентификационные признаки приведены в п. 1.1. договора.

В соответствии с пунктом 2.1.договора 2 ответчик обязался выплатить истцу цену векселей в размере 1.300.000.000 руб. до 01 апреля 2014 года.

Согласно п. 2.2. договора, продавец обязан в день подписания настоящего договора передать в собственность покупателя указанные в п. 1.1. договора векселя.

Обязательство истца по передаче векселей исполнено в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей по договору 1 от 01 апреля 2012 года, однако, до настоящего времени ответчик оплату не произвел.

Кроме того, 01 апреля 2012 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи векселей N 9 0104-3 (далее по тексту - договор 3).

В соответствии с пунктом 1.1. которого истец обязался перед ответчику 133 простых векселя, а ответчик обязался оплатить переданные векселя за цену 1.350.000.000 руб. Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1. договора 1 ответчик обязался выплатить истцу цену векселей в размере 1 350 000 000 руб. до 01 апреля 2014 года.

Согласно п. 2.2. договора, продавец обязан в день подписания настоящего договора передать в собственность покупателя указанные в п. 1.1. договора векселя.

Как установлено судами, обязательство истца по передаче векселей исполнено в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселей по договору 1 от 01 апреля 2012 года.

Однако, до настоящего времени обязательство по оплате переданных векселей ответчиком не исполнено. Общая сумма долга составила 2.683.000.000 руб.

Суды указали, что согласно пункту 5.3. договоров при разрешении споров подлежит применению право Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации местом исполнения денежного обязательства об уплате безналичных денежных средств является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с положениями договора, а также направленной в адрес ответчика претензии денежные средства должны быть перечислены на расчетный счет истца, обслуживающего в российском банке на территории города Москвы.

Таким образом, исполнение денежного обязательства по договору купли-продажи векселей должно быть на территории Российской Федерации.

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже. В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Учитывая доказанность ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по оплате приобретенных векселей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по взысканию суммы основного долга в заявленном размере.

Довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка обращения в суд и о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, исходя из следующего.

Согласно п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как было установлено судами претензия была направлена ответчику в пределах срока исковой давности, что не опровергается ответчиком, после чего, течения срока исковой давности было приостановлено на время рассмотрения такой претензии, установленное п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть - на 30 календарных дней, исчисляемых со дня направления претензии в адрес ответчика.

Претензия в адрес ответчика была направлена 30 марта 2017 года, а, следовательно, срок для ее рассмотрения ответчиком должен был истечь 30 апреля 2017 года.

Довод кассационной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора обоснованно отклонён судами первой и апелляционной инстанций, в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявления без рассмотрения, если после его принятия к производству установить, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений может быть передана на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования) если иные срок и (или) порядка не установлены законом либо договором.

Во исполнение указанных требований, истец направлен в адрес ответчика соответствующую претензию 30.03.2017 г., при этом согласно отчету об отслеживании в доставку отправление передано 05.05.2017 г., иск, согласно штампу поступило в суд 19.04.2017 г., определением суда было принято к производству 21.04.2017 г., с назначением собеседования и предварительного судебного заседания на 28.06.2017 г.

Суды указали, что ответчик имел достаточное количество времени, а именно 90 календарных дней (исчисляемых с 30 марта 2017 года - даты направления претензии, до 28 июня 2017 года - даты проведения предварительного судебного заседания по делу, в ходе которого ответчиком был представлен отзыв) для направления в адрес истца мотивированного ответа на претензию, либо осуществления каких-либо иных действий, направленных на внесудебное урегулирование сложившейся ситуации, однако, ответчик не предпринял никаких действий, направленных на урегулирование имеющихся спорных правоотношений, а кроме того, не мог ранее не знать о необходимости исполнения своих обязательств перед истцом по договорам.

Данная позиция суда согласуется также с позиции ВС РФ для подобных споров, изложенной в Определении от 06.06.2016 по делу N 301-ЭС16-537.

Ответчик заявил о том, что он претензии не получал связи с непоступлением претензии по его почтовому адресу, однако процессуальное законодательство устанавливает возможность принятия иска и его рассмотрения при представлении доказательств направления претензии ответчику. Суд, имея доказательства направления претензии ответчику, не был обязан проверять ее получение, как и истец.

Суды указали, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды указали, что из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, подобные действия, фактически будут противоречить фундаментальным принципам гражданского законодательства, нарушив охраняемые законом права и законные интересы добросовестного субъекта гражданский правоотношений (все обязательства истца перед ответчиком в рамках договоров были им надлежащим образом исполнены, данный факт ответчиком не оспаривается) при этом, предоставив необоснованные преференции недобросовестному субъекту таких правоотношений.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2.1. договоров, ответчик обязан был оплатить истцу цену векселей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца не позднее 01 апреля 2014 года.

Согласно п.3 ст. 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения процедуры.

Это же положение закреплено в п.6 Постановления Пленума Верховного суда от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности",

Правовая позиция, подтверждающая, что срок исковой давности продлевается на срок соблюдения обязательного претензионного порядка, подтверждена также в Определении Верховного Суда российской Федерации от 24 ноября 2017 года N 309-ЭС17-11333.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что течение срока исковой давности следует исчислять с 30 апреля 2014 года.

Таким образом, исковое заявление к ответчику было подано в пределах срока исковой давности.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2017 года по делу N А40-71291/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев