Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2018 г. N Ф05-2571/18 по делу N А41-12419/2016

г. Москва

27 марта 2018 г.

Дело N А41-12419/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе

Председательствующего судьи - Холодковой Ю.Е.,

Судей Михайловой Л.В., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от ООО "Джонсон и Джонсон" - представитель Мытник М.И., доверенность от 10.04.2017

от к.у. ООО "Фармацевтические терминалы" - Холбнева Е.В., лично, решение

рассмотрев 21.03.2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ

на определение от 18.10.2017

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Уддиной В.З.,

на постановление от 26.12.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 29.04.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" и обществом с ограниченной ответственностью "КомплектСервис"

по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" (далее - ООО "Фармацевтические терминалы", должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 76 от 30.04.2016 г.

14 марта 2017 года конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 29.04.2013 г., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Джонсон&Джонсон" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 13 721 040 руб. по договору N 02/09/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 18.04.2009 г. (с учетом принятых уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2017 года, требования конкурсного управляющего удовлетворены частично, суд признал недействительным договор уступки прав требования от 29.04.2013 г., заключенный между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "Джонсон&Джонсон" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 13 721 040 руб. по договору N 02/09/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 18.05.2009 г.; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить в части отказа применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Джонсон&Джонсон" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 13 721 040 руб. по договору N 02/09/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 18.04.2009 г., направить дело в обжалуемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

От заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.04.2013 г. между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Фармацевтические терминалы" переданы ООО "КомплектСервис" права требования задолженности по договору N 02/09/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 18.04.2009 г. ООО "Джонсон&Джонсон" в размере 13 721 040 руб.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должника полагал, что данная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в обжалуемой части, исходили из наличия совокупности обстоятельств, при которых пришли к выводу о надлежащем погашении ООО "Джонсон&Джонсон" имеющейся задолженности, при отсутствии доказательств наличия противоправной цели оспариваемой сделки.

Оспаривая вынесенные по делу судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов обстоятельствам дела об отсутствии в действиях ООО "Джонсон&Джонсон" недобросовестного поведения.

Более того, по мнению заявителя, признавая недействительным договор об уступке прав требований от 30.04.2013 г., судами не решен вопрос о последствиях применения недействительности сделки.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Представить ООО "Джонсон&Джонсон" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Джонсон&Джонсон" произвело оплату по договору N 02/09/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 18.04.2009 г. в размере 13 721 040 руб. в адрес ООО "КомплектСервис".

Поскольку ООО "Джонсон&Джонсон" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "КомплектСервис" 13 721 040 руб., суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для повторного взыскания с ООО "Джонсон&Джонсон" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Фармацевтические терминалы".

Доказательств того, что ООО "Джонсон&Джонсон" знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на аудиозапись собрания субарендаторов должника в обоснование осведомленности о неплатежеспособности должника, была предметом оценки судов и обоснованно отклонена.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части восстановления задолженности ООО "Джонсон&Джонсон" перед ООО "КомплектСервис".

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку конкретных обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 289-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.10.2017 и постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 года по делу N А41-12419/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е.Холодкова

Судьи

Л.В. Михайлова В.Я. Голобородько