Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2018 г. N Ф05-2378/18 по делу N А40-203895/2016

город Москва

26 марта 2018 г.

Дело N А40-203895/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.

судей: Дербенева А.А., Котельникова Д.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Пищук Н.В. д. от 15.01.18

от ответчика (заинтересованного лица): Генералова Ю.Н. д. от 27.11.17

рассмотрев 19 марта 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО "Группа Русэнергоресурс"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 02 ноября 2017 года,

принятое судьями Каменецким Д.В., Бекетовой И.В., Пронниковой Е.В.

по иску АО "Корпорация ТЭН"

к ОАО "Группа РУСЭНЕРГОРЕСУРС"

о расторжении договора и взыскании;

УСТАНОВИЛ:

АО "Корпорация ТЭН" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ОАО "Группа РУСЭНЕРГОРЕСУРС" (ответчик) о расторжении Договора от 10.02.2015 N 1417 ТП/02-15, взыскании долга в размере 53 930,72 евро по курсу ЦБ РФ + 1% на дату оплаты и штрафа в размере 100 560,18 евро по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

Решением от 14.06.2017 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в части расторжения договора и в части взыскания задолженности в размере 53 930 (пятьдесят три тысячи девятьсот тридцать) евро 72 цента по курсу БЦ РФ + 1% на дату оплаты, штрафа в размере 70 794 (семьдесят тысяч семьсот девяносто четыре) евро 63 цента по курсу БЦ РФ на дату оплаты, в остальной части исковых требований отказано.

Законность судебного акта апелляционной инстанции проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ОАО "Группа Русэнергоресурс", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Группа Русэнергоресурс" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Корпорация ТЭН" в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебном акте апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО "Группа РУСЭНЕРГОРЕСУРС" (поставщик) и ООО "ИнвестПроектСтрой" (заказчик) заключен Договор от 10.02.2015 N 1417 ТП/02-15 (Договор) на поставку электрооборудования в соответствии со Спецификацией (приложение N 1 к Договору).

На основании Соглашения от 10.06.2015 N 121-80-ДС-В о замене стороны по Договору, заключенного ОАО "Группа РУСЭНЕРГОРЕСУРС", ООО "ИнвестПроектСтрой" и ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС" все права и обязанности заказчика по Договору перешли к ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС".

На основании Соглашения от 23.03.2016 N 002/29 об уступке прав требования (цессии), заключенного между АО "Корпорация ТЭН" и ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС", к истцу по настоящему делу перешли все права требования к ОАО "Группа РУСЭНЕРГОРЕСУРС" по Договору от 10.02.2015 N 1417 ТП/02-15, в том числе, права требования в части взыскания задолженности за недопоставленное оборудование и штрафных санкций, установленных Договором.

16.03.2015 заказчиком осуществлена оплата в размере 39,6% от общей стоимости поставляемого оборудования.

02.06.2015 поставщиком направлено заказчику уведомление о готовности к отгрузке оборудования со склада завода изготовителя.

Полная оплата оборудования произведена 19.11.2015.

Факт полной оплаты по Договору сторонами не оспаривается, подтверждается Актами сверки по состоянию на 18.11.2015 и 31.12.2015.

Ответчиком на основании Универсальных передаточных документов в адрес ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС" произведена частичная поставка оборудования.

Основанием для обращения в арбитражный суд послужило отсутствие со стороны ответчика поставки оставшейся части оборудования

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что п. 9.4 Договора установлен запрет на передачу прав и обязанностей без письменного согласия сторон обязательства. Установив отсутствие согласия со стороны ответчика на передачу прав истцу, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорное соглашение было заключено с нарушением закона, в связи с чем, указав на то, что указанная сделка является недействительной и по правилам ст. 167 ГК РФ не несет за собой никаких юридических последствий с момента ее совершения, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, установив отсутствие оплаты уступленного права требования по Соглашению от 23.03.2016 N 002/29, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки является договором дарения, что в силу ст. 575 ГК РФ между юридическими лицами запрещено. Истцу не переходила обязанность забрать оборудование со склада поставщика.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, проанализировав п. 9.4 Договора, с учетом положений ст. ст. 382, 388 ГК РФ правомерно исходил из того, что в настоящем случае уступаемое право требования ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС" к ОАО "Группа РУСЭНЕРГОРЕСУРС" связано с осуществлением сторонами по договору от 10.02.2015 N 1417 ТП/02-15 предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по Договору, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В отношении отсутствия доказательств оплаты по договору уступки требования судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что данное обстоятельство для настоящего спора правового значения не имеет, поскольку договор уступки права требования (цессии) является консенсуальным и право переходит в момент его заключения. Само по себе наличие у кредитора (цедента) обязательственных прав по отношению к цессионарию (требовать оплаты) не влечет недействительность уступленного права либо квалификацию цессии как дарение.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции с учетом положений ст. 487 ГК РФ пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании суммы основного долга.

Требования в части взыскания неустойки снижены судом апелляционной инстанции с учетом коррекции периода начисления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие получения ответчиком по электронной почте уведомления о переходе прав, осведомленность ответчика о нахождении ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС" в стадии ликвидации, дату ликвидации, с учетом общедоступности информации о дате ликвидации ООО "СТРОЙКОМПЛЕКС", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что начиная с 31.03.2016 и до момента извещения о переходе прав по договору (29.09.2016), ответчик не знал и не мог знать о необходимость поставлять оборудование истцу, в связи с чем период с 31.03.2016 по 29.09.2016 правомерно исключен судом апелляционной инстанции из общего периода начисления неустойки. Данные выводы не противоречат положениям ст. 382 ГК РФ, согласно п. 3 которой на истце лежит риск последствий не уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора. В данном случае, как верно указал суд апелляционной инстанции, таким последствием является не начисление в указанный период неустойки по оборудованию, которое было поставлено только 13.12.2016 либо не было поставлено вообще.

Требования в части расторжения договора судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены с учетом подтвержденности факта недопоставки ответчиком оборудования, а также наличия просрочки поставки остального оборудования на срок более 15 календарных дней, что согласно п. 4.5 Договора дает право заказчику отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке.

Таким образом, удом апелляционной инстанции правильно применены положения ст. ст. 309, 310, 330, 382, 388, 450, 487, 506, 516, 523 ГК РФ, с учетом которых исковые требования признаны обоснованными в части.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы, фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, которые были предметом рассмотрения в судах двух инстанций, что нашло свое отражение в судебных актах. Иная оценка установленных арбитражными судами фактов в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2017 года по делу N А40-203895/2016-оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев Д.В. Котельников