Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2018 г. N Ф05-12664/18 по делу N А40-147624/2017

г. Москва

21 августа 2018 г.

Дело N А40-147624/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - АО "Сталкер" - не явился, извещен,

от ответчиков:

от ООО "Дион" - не явился, извещен,

от ООО "Планата" -Ишкова Е.В. по дов. от 01.11.2017,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Сталкер" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2018 года, принятое судьей Бушмариной Н.В., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 года, принятое судьями Верстовой М.Е., Гариповым В.С., Стешаном Б.В.,

по иску АО "Сталкер"

к ООО "Дион", ООО "Планата"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Сталкер" (далее - АО "Сталкер", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дион" (далее - ООО "Дион") и обществу с ограниченной ответственностью "Планата" (далее - ООО "Планата") о признании сделки по зачету встречных однородных требований от 30.01.2015 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2018 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, АО "Сталкер" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель ООО "Планата" настаивал на законности принятых по делу судебных актов, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Выслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, 26.12.2013 между ООО "Дион" (продавец) и ООО "Альткапитал" (покупатель) был заключен нотариально оформленный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (ООО "Планата"), согласно которому ООО "Дион" продало ООО "Альткапитал" долю в уставном капитале (13,03%) номинальной стоимостью 404 581 руб. 50 коп. Цена сделки - 122 000 000 руб.

Расчет между сторонами должен быть произведен в течение двух лет с момента заключения договора.

ООО "Альткапитал" 23.12.2014 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Планата".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2017 по делу N А40-97610/16 ООО "Дион" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Викторова Елена Юрьевна.

По договору уступки прав (требований) от 04.06.2015 ООО "Дион" уступило право требования к ООО "Альткапитал" по оплате переданной доли ООО "Альтинвест". За переданные права требования ООО "Альтинвест" обязалось уплатить ООО "Дион" 123 000 000 руб.

ООО "Альтинвест" по договору уступки прав (требований) от 18.11.2015 уступило истцу право требования об оплате в размере 122 000 000 руб.

АО "Сталкер" за переданные права требования АО "Сталкер" обязалось уплатить ООО "Альтинвест" 123 000 000 руб.

АО "Сталкер" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Планата" о взыскании 122 000 000 руб. по договору купли-продажи доли от 26.12.2013.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2016 по делу NА41-108034/15, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2016, в удовлетворении исковых требований АО "Сталкер" отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 по делу А40-97510/16 договор уступки прав (требований) от 04.06.2015, заключенный между ООО "Дион" и ООО "Альтинвест", признан недействительным.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем деле АО "Сталкер", ссылаясь на то, что при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела N А41-108034/2015 ему отказано в иске к ООО "Планата" о взыскании 122 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли от 26.12.2013 с указанием на наличие зачета встречных однородных требований от 30.01.2015, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 30.01.2015, заключенной между ответчиками.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, что поскольку на момент заключения договора уступки прав (требований) от 18.11.2015 ООО "Альтинвест" не обладало правом требования к ООО "Планата", следовательно, оно не могло и передать право требования АО "Сталкер", в связи с чем у истца отсутствует заинтересованность в оспаривании сделки зачета, подлежащая судебной защите.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к аналогичному выводу.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам заявителя.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 года по делу N А40-147624/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Д. Денисова Н.Ю. Дунаева