Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 г. N Ф05-2696/18 по делу N А40-34243/2017

г. Москва

22 марта 2018 г.

Дело N А40-34243/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - открытого акционерного общества "Орехово-Зуевский мясокомбинат"- Роганова Е.А. по дов. от 07.12.2016,

от ответчиков - акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен,

Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области - не явился, извещен,

рассмотрев 15 марта 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Орехово-Зуевский мясокомбинат"

на решение от 22 августа 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

на постановление от 21 ноября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

по делу N А40-34243/2017,

по иску открытого акционерного общества "Орехово-Зуевский мясокомбинат"

к акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." и Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области

о передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, об обязании зачислить на лицевой счет истца обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, об обязании закрыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров истца

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Орехово-Зуевский мясокомбинат" (далее - истец, ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - АО "Регистратор Р.О.С.Т.", регистратор) и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Московской области (далее - МИФНС России N 10 по МО) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат", номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства Доронина Виктора Федоровича (адрес: Московская область, Орехово-Зуевский район, д. Давыдово, 2 микрорайон, д. 14, кв. 75, ОГРН 1135034001618), бесхозяйственными и передаче указанных акций в собственность истца

Требования приняты судом первой инстанции с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Крестьянское (фермерское) хозяйство Доронина Виктора Федоровича (далее - КФХ Доронина В.Ф.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2017 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что суды дали неверную оценку представленным в дело доказательствам. ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат" полагает, что указанные акции в количестве 10 штук, числящиеся на лицевом счете КФХ Доронина В.Ф., не имеют собственника ввиду его ликвидации как юридического лица. Истец не согласен с отказом суда в признании акций бесхозяйственными по основаниям, изложенным в оспариваемых судебных актах. Кроме того, ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат" ссылается на то обстоятельство, что дело подлежало передачи для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителя ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, держателем реестра акционеров ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат" является АО "Регистратор Р.О.С.Т.".

В числе акционеров ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат", согласно выписке, выданной регистратором, указано в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат", номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая - Фермерское хозяйство Доронина В.Ф. При этом, как указывает истец, указанное лицо не принимало участие в общих собраниях акционеров ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат", как минимум, с 2009 года, не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (полученной с официального интернет-сервиса nalog.ru), КФХ Доронин В.Ф. 09.08.2013 фактически прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией общества на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Правопреемники и/или кредиторы КФХ Доронина В.Ф. не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат", числящихся на лицевом счете КФХ Доронина В.Ф., какие-либо лица не проявляли в течение более 7 лет, КФХ ликвидировано более трех с половиной лет назад. За ликвидированным лицом в реестре акционеров истца на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 10 штук.

С требованиями о возврате акций, в том числе Доронин В.Ф., кредиторы, не обращались к эмитенту или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

В суде первой инстанции истец указал, что фактически решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам КФХ Доронина В.Ф. при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что, по его мнению, явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны членов КФХ и его кредиторов.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в а арбитражный суд с указанными требованиями.

Так, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 указанного Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

С учетом названных положений Закона, установленных фактических обстоятельств дела, а также имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Истцом также не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как отмечено в оспариваемых судебных актах, указанные акции, при наличии той доказательственной базы, которая имеется в материалах дела, не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций является КФХ Доронина В.Ф., который от данного имущества не отказывался.

Суд первой инстанции подчеркнул, что истец, являясь эмитентом спорных акций, не доказал совершение действий, направленных на выяснение акционеров КФХ Доронина В.Ф., имеющих право на предъявление требований в отношении имущества (акций), ранее принадлежавших КФХ Доронина В.Ф.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Рассмотрев довод заявителя относительно необходимости рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Московской области, судебная коллегия находит его несостоятельным, поскольку в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В настоящем делу исковые требования предъявлены истцом к держателю реестра ценных бумаг и налоговому органу, у которых отсутствует самостоятельный материально-правовой интерес относительно указанных выше акций, в связи с чем положения статьи 38 Кодекса об исключительной подсудности применению не подлежат.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2017 года по делу N А40-34243/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Д. Денисова Н.Ю. Дунаева