Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2018 г. N Ф05-587/18 по делу N А40-24585/2017

г. Москва

4 апреля 2018 г.

Дело N А40-24585/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Ворониной Е.Ю., Малюшина А.А.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "Тмидал": Макшанов А.И. по дов. от 30.12.2016 N 06/87

от ответчика - ООО "Крафтбау Груп": Клочков А.Л., конкурсный управляющий, решение АСгМ от 14.03.2018 по делу N А40-76926/17

от ответчика - ООО "Стройпроект": не явка

от третьего лица: не явка,

рассмотрев 28 марта 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Тмидал"

на решение от 11.08.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лихачевой О.В.,

на постановление от 23.10.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Комаровым А.А., Тетюком В.И., Бодровой Е.В.,

в деле по иску ООО "Тмидал"

к ООО "Крафтбау Груп", ООО "Стройпроект",

третье лицо: ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы",

о признании сделки недействительной, применении последствий

УСТАНОВИЛ: ООО "Тмидал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Крафтбау Груп", ООО "Стройпроект" со следующими требованиями:

- о признании недействительным заключенного 22.11.2016 между ответчиками договора уступки права требования по государственному контракту от 22.12.2014 N 338/14 КР (Э);

- о применении последствий недействительности оспариваемого договора уступки права требования;

- о восстановлении задолженности ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы" перед ООО "Крафтбау Груп", возникшей по государственному контракту от 22.12.2014 N 338/14 КР (Э);

- об обязании ответчиков возвратить друг другу все полученное во исполнение указанного договора, включая коммерческую и бухгалтерскую документацию (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Тмидал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска полностью. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО "Крафтбау Груп" (конкурсный управляющий) поддержал позицию истца.

В судебное заседание суда кассационной инстанции ООО "Стройпроект" и третье лицо не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей явившихся в судебное заседание сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО "Крафтбау Груп" (цедент) и ООО "Стройпроект" (цессионарий) 22.11.2016 заключен договор уступки права требования (цессии) по государственному контракту от 22.12.2014 N 338/14 КР (Э), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял права требования к ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы", вытекающие из государственного контракта от 22.12.2014 N 338/14 КР (Э).

В обоснование исковых требований ООО "Тмидал", ссылаясь на положения статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что заключение оспариваемой сделки преследует достижение цели не допустить поступление денежных средств от ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы" на расчетный счет ООО "Крафтбау Груп", а также не допустить обращения взыскания на указанные денежные средства по требованиям кредиторов ООО "Крафтбау Груп", одним из которых является истец.

Утверждает, что ООО "Крафтбау Груп" 01.07.2015 выполнило и сдало ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы" работы на общую сумму 18 530 084,53 руб., что подтверждается актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2016 по делу N А40-62073/2016.

Истец также ссылается на то, что непосредственным исполнителем всего объема работ, предусмотренных государственным контрактом и сданным ООО "Крафтбау Груп" для ГКУ здравоохранения "Производственно-техническое объединение капитального ремонта и строительства Департамента здравоохранения г. Москвы" являлось ООО "Тмидал" на основании договора субподряда от 10.12.2015 N 03/12, заключенного между ООО "Крафтбау Груп" и ООО "Тмидал".

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2017 по делу N А40-62073/2016 принят отказ ООО "Крафтбау Груп" от заявления о процессуальном правопреемстве, т.е. ООО "Крафтбау Груп" в рамках указанного дела осталось взыскателем со всеми его правами.

Судами установлено, что согласно заявлению ООО "Крафтбау Груп" от 13.07.2017 о направлении исполнительного документа N 017608142 от 04.07.2017 по делу N А40-62073/2016, принятого Управлением Федерального казначейства по городу Москву 13.07.2017, ООО "Крафтбау Груп" самостоятельно обратилось для взыскания денежных средств в рамках исполнения исполнительного документа N 017608142 от 04.07.2017 по делу N А40-62073/2016.

При рассмотрении спора судами установлено, что прямой запрет уступки прав по спорному государственному контракту от 22.12.2014 N 338/14 КР (Э) не предусмотрен. Договор уступки права требования по государственному контракту соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент заключения договора цессии обязательства по государственному контракту были исполнены.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При рассмотрении спора судами установлено, что ООО "Тмидал" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор цессии нарушает его права и законные интересы. Оснований полагать, что сделка совершена со злоупотреблением права ответчиками, судами не выявлено.

Оценив и исследовав представленные участвующими в деле лицами доказательства в порядке статьи 71 и с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, кроме прочего, пришли к правомерному выводу о том, что ответчиками договор цессии реализован не был, цедент (ООО "Крафтбау Груп") самостоятельно обратился за исполнением решения от 27.01.2017 по делу N А40-210634/2016.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего дело. Кассационная инстанция, согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Крафтбау Груп" о недействительности спорной сделки судом не могут быть рассмотрены, так как им кассационная жалоба не подавалась, равно как и самостоятельный иск с соответствующим обоснованием.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу N А40-24585/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

Е.Ю. Воронина А.А. Малюшин