г. Москва |
|
25 апреля 2018 г. |
Дело N А41-12419/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2018.
Полный текст постановления изготовлен 25.04.2018.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,
судей Тарасова Н.Н., Закутской С.А.
при участии в заседании:
не явились
рассмотрев 19.04.2018 в судебном заседании кассационную жалобу "Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ", г. Берлин
на определение от 18.10.2017
Арбитражного суда Московской области
вынесенное судьей Уддиной В.З.,
на постановление от 26.12.2017
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,
по заявлению конкурсного управляющего должника о признании
недействительным договора уступки прав (требования) от 30.04.2013 между должником и ООО "КомплектСервис" о передаче права требования задолженности ООО "МСД Фармасьютикалс" в размере 7 296 090, 10 руб. и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А41-1419/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фармацевтические терминалы",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12419/16 от 21.04.2016 в отношении ООО "Фармацевтические терминалы" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управ -ляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна, сообщение о чем опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 76 от 30.04.2016.
14 марта 2017 конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы" Холбнева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 30.04.2013, заключенного между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "МСД Фармасьютикалс" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 7 296 090,10 руб., по договору N 08/10/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 01.07.2010, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "МСД Фармасьютикалс" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 7 296 090,10 руб., по договору N 08/10/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 01.07.2010 ( с учетом принятых уточнений).
Определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2017 признан недействительным договор об уступке прав требований) от 30.04.2013, заключенный между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "МСД Фармасьютикалс" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 7 296 090,10 руб., по договору N 08/10/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 01.07.2010; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 указанное определение оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, "Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ", г. Берлин обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 30.04.2013 между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Фармацевтические терминалы" переданы ООО "КомплектСервис" права требования задолженности по договору N 08/10/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 01.07.2010 г. ООО "МСД Фармасьютикалс" в размере 7 296 090,10 руб.
Удовлетворяя заявленные требований о признании сделки недействительной, суды исходили из того, что оспариваемая сделка является ничтожно притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.
Определение суда первой инстанции в данной части лицам, участвующими в деле, не оспаривается.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статья 1106 ГК РФ устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.
В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
Между тем, судами установлено, что ООО "МСД Фармасьютикалс" произвело оплату по договору N 08/10/СО от 01.07.2010 в размере 7 296 090 руб. 10 коп. в адрес ООО "КомплектСервис".
Поскольку ООО "МСД Фармасьютикалс" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "КомплектСервис" 7 296 090 руб. 10 коп., оснований для повторного взыскания с ООО "МСД Фармасьютикалс" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Фармацевтические терминалы" законом не предусмотрено.
Доказательств того, что ООО "МСД Фармасьютикалс" знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.
Ссылка кредитора и конкурсного управляющего на аудиозапись собрания субарендаторов должника в обоснование осведомленности о неплатежеспособности должника, несостоятельна, поскольку согласно положениям статей 312, 167, ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 года N 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, а данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "МСД Фармасьютикалс" знало о противоправной цели оспариваемой сделки. Противоправность договора уступки права требования установлено только в рамках настоящего дела.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 18.10.2017, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 по делу N А41-12419/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения
Председательствующий судья |
В.Я. Голобородько |
Судьи |
Н.Н.Тарасов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.