Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2018 г. N Ф05-3734/18 по делу N А41-20566/2017

г. Москва

23 апреля 2018 г.

Дело N А41-20566/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Петровой В.В., Чалбышевой И.В.,

при участии в заседании:

от заявителя - ООО "Теплицы Раменские": Решетько К.М., по доверенности от 01.03.2018, Петрова А.С., по доверенности от 01.03.2018

от истца - ООО "ГРМ": Корнилова О.В., по доверенности от 25.08.2017

рассмотрев 17 апреля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплицы Раменские" (ОГРН 1055007514760)

на решение от 09 октября 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Верещак О.Н.,

на постановление от 20 декабря 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Игнахиной М.В., Ивановой Л.Н., Миришовым Э.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Главный Ростовский Мясокомбинат" (ООО "ГРМ", ОГРН 1146181000129)

к обществу с ограниченной ответственностью "Теплицы Раменские" (ОГРН 1055007514760)

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Главный Ростовский Мясокомбинат" (далее - ООО "ГРМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Теплицы Раменские" (далее - ООО "Теплицы Раменские", ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору от 01.10.2014 N 01-10-14 в размере 34 258 406 руб. 21 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ГРМ" Аброськин А.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Теплицы Раменские", которое просит решение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Теплицы Раменские" ссылается на то, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2017 по делу N А53-23541/2016 договор от 22.03.2016 N 1-ГРМ признан ничтожной сделкой со злоупотреблением сторонами своими правами; суды не дали оценки доводам о недобросовестности действий сторон в рамках совершения серии сделок по уступке права требований к ответчику, не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец был полностью освобожден от обязанности доказывания; выводы судов о том, что обязательство не было прекращено путем зачета, основан на неверном применении судами норм материального права.

До судебного заседания от ООО "ГРМ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От ООО "Теплицы Раменские" поступили письменные пояснения, в приобщении которых к материалам дела судебной коллегией отказано, ввиду отсутствия доказательств направления пояснений в адрес лиц, участвующих в деле.

От ООО "Региональный долговой центр-К" поступило ходатайство о правопреемстве истца ООО "ГРМ" на ООО "Региональный долговой центр-К", в связи с выводами судов по делу N А53-23541/2016 о злоупотреблении сторонами договора правом, что влечет недействительность уступки в силу ее ничтожности, которое оставлено судебной коллегией без рассмотрения, поскольку подано лицом, не участвующим в деле.

При этом суд кассационной инстанции разъясняет, что ООО "Региональный долговой центр-К" не лишено права обратиться с соответствующим заявлением в суд первой инстанции в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Поступившие в электронном виде через систему "Мой Арбитр" письменные пояснения и ходатайство о правопреемстве фактически заявителям не возвращаются.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Теплицы Раменские" поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "ГРМ" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Теплицы Раменские" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, 01.10.2014 между ООО "Теплицы Раменские" (принципал) ООО "Бизнес Альянс XXI век" (агент) заключен агентский договор N 01-10-14, согласно п. 1.1 которого ООО "Бизнес Альянс XXI век", выступая агентом, совершил от своего имени, но за счет принципала - ответчика, действия по поддержанию температурного режима для предотвращения разрушения тепличных комплексов принадлежащих ответчику, тогда как ответчик в свою очередь обязался уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения и возместить понесенные затраты.

Сумма вознаграждения агента по договору составляет 950 000 руб., в том числе НДС 144 915 руб. 25 коп. в месяц (раздел 3 договора).

ООО "Бизнес Альянс XXI век" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору. Однако ООО "Теплицы Раменские" оплату вознаграждения в полном объеме не произвело, в результате чего образовалась задолженность.

01.06.2015 агентский договор расторгнут по соглашению сторон.

17.03.2016 между ООО "Гудзон" (кредитор) и ООО "Бизнес Альянс XXI век" (должник) заключен договор отступного N 1.

18.03.2016 между ООО "Гудзон" (цедент) и ООО "Региональный долговой центр К" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1.

22.03.2016 между ООО "Главный Ростовский Мясокомбинат" (цессионарий) и ООО "Региональный долговой центр К" (цедент) заключен договор N 1-ГРМ уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым последнее уступило цессионарию право денежного требования к ООО "Теплицы Раменские" по агентскому договору на сумму 34 258 406 руб. 21 коп.

Как указывает истец, в адрес ответчика была направлена претензия от 25.01.2017 с требованием погасить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций, проанализировав условия заключенных договоров, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 410, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, в совокупности и взаимосвязи оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав доказанным факт надлежащего исполнения агентом принятых по договору обязательств, равно как и факт неоплаты ответчиком оказанных услуг в полном объеме, с учетом перехода к истцу прав требования образовавшейся задолженности, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы относительно того, что судами не принято во внимание, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2017 по делу N А53-23541/2016 договор от 22.03.2016 N 1-ГРМ признан ничтожной сделкой со злоупотреблением сторонами своими правами, рассмотрен судебной коллегией и отклонен, поскольку как правильно указано судом апелляционной инстанции, вывод суда первой инстанции о недействительности договора, изложенный в мотивировочной части определения от 31.05.2017 по делу N А53-23541/2016, не свидетельствует о том, что судом принято решение о признании договора недействительной сделкой, не указано об этом и в резолютивной части данного судебного акта.

При этом согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом в рамках рассмотрения соответствующего требования по иску заинтересованного лица.

Доказательства того, что спорный договор оспорен в самостоятельном порядке, в материалах дела отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не дали оценки доводам о недобросовестности действий сторон в рамках совершения серии сделок по уступке права требований к ответчику, не нашел своего подтверждения, поскольку судами установлено, что заключение трех договоров уступки прав требований в течение пяти дней, а также отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке не нарушает норм гражданского законодательства и не свидетельствует о недобросовестности действий сторон.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец был полностью освобожден от обязанности доказывания, подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды пришли к выводу, что истцом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору, такие как факт надлежащего исполнения обязательств со стороны агента, отсутствие оплаты со стороны ответчика, а также право на обращение в суд с настоящим иском.

Довод кассационной жалобы, касающийся вывода судов о том, что обязательство не было прекращено путем зачета, основанного на неверном применении судами норм материального права, рассмотрен судебной коллегией и отклонен, поскольку с учетом разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", судами установлено, что ответчик не представил в материалы дела доказательства получения ООО "Бизнес Альянс XXI век" уведомления о взаимозачете денежных обязательств, ранее уведомления о состоявшемся переходе прав кредитора к истцу.

Таким образом, доводы ответчика фактически основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2018 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года по делу N А41-20566/2017 до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года по делу N А41-20566/2017.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 06 марта 2018 года заявителю кассационной жалобы - ООО "Теплицы Раменские" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до результата рассмотрения кассационной жалобы.

Учитывая, что ООО "Теплицы Раменские" не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в установленных порядке и размере, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Теплицы Раменские".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года по делу N А41-20566/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплицы Раменские" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года по делу N А41-20566/2017, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2018 года, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплицы Раменские" (ОГРН 1055007514760) в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

В.В. Петрова И.В. Чалбышева