Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. N Ф05-2571/18 по делу N А41-12419/2016

г. Москва

28 апреля 2018 г.

Дело N А41-12419/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Ю.Е. Холодковой,

судей: С.А. Закутской, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании:

от ООО "Джонсон и Джонсон" - представитель Мытник М.И., доверенность от 22.09.2017

рассмотрев 25.04.2018 в судебном заседании кассационные жалобы

Берлин Хеми/Менарини Фарма ГмбХ и конкурсного управляющего ООО "Фармацевтические терминалы"

на постановление от 23 января 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фармацевтические терминалы" о признании сделки недействительной в рамках дела N А41-12419/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фармацевтические терминалы",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" (далее - ООО "Фармацевтические терминалы", должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 76 от 30.04.2016 г.

14 марта 2017 года конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 26.04.2013, заключенного между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 519 024 руб. 72 коп., по договору N 15/10/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 02.11.2010, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2017 года признан недействительным договор об уступке прав требований) от 30.04.2013, заключенный между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 519 024 руб. 72 коп., по договору N 15/10/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 02.11.2010; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 года определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2017 года отменено, признан недействительным договор об уступке прав (требований) от 30.04.2013 между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" об уступке права требования задолженности ООО "Джонсон&Джонсон" в размере 2 412 744 руб. 23 коп. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ и конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление от 23 января 2018 года отменить в части отказа применения последствий недействительности сделки.

Определением от 25.04.2018 года в соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена председательствующего судьи Комоловой М.В. на судью Холодкову Ю.Е.

Суд кассационной инстанции в пределах своих полномочий проверяет законность обжалуемых судебных актов только в обжалуемой части.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.04.2013 между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Фармацевтические терминалы" переданы ООО "КомплектСервис" права требования задолженности по договору N 02/09/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 18.05.2009 года от ООО "Джонсон&Джонсон" в размере 2 412 744 руб. 23 коп.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должника полагает, что данная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в обжалуемой части, исходил из наличия совокупности обстоятельств, при которых суд пришел к выводу о надлежащем погашении ООО "Джонсон&Джонсон" имеющейся задолженности, при отсутствии доказательств наличия противоправной цели оспариваемой сделки.

Отменяя определение от 28 августа 2017 года суд апелляционной инстанции и переходя к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исходил из того, что Арбитражный суд Московской области неправомерно рассмотрел заявленное требование без учета представленных в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как оспоримой и одновременно на основании пункта 2 статьи 170 и статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ее ничтожности, недопустимо, и, оценив условия договора уступки от 30.04.2013, указал, что данная сделка подлежит квалификации как ничтожная на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая вынесенное по делу постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, заявители ссылаются на несоответствие выводов обстоятельствам дела об отсутствии в действиях ООО "Джонсон&Джонсон" недобросовестного поведения.

Представить ООО "Джонсон&Джонсон" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Джонсон&Джонсон" задолго до признания договора уступки недействительным исполнило обязательства по договору N 02/09/СО от 18.05.2009 г. по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов новому кредитору - ООО "КомплектСервис", перечислив ему 19.02.2014 и 14.03.2014 денежные средства в размере 2 412 744 руб. 23 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "Джонсон&Джонсон" не знало о противоправной цели оспариваемой сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено, пришел к правильному выводу, что основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Джонсон&Джонсон" перед ООО "Фармацевтические терминалы" по договору N 02/09/СО от 18.05.2009 г. по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов новому кредитору - ООО "КомплектСервис" в размере 2 412 744 руб. 23 коп. отсутствуют.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из постановления суда апелляционной инстанции, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А41-12419/16 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Тарасов