Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2018 г. N Ф05-18890/17 по делу N А41-34188/2017

г. Москва

03 мая 2018 г.

Дело N А41-34188/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - Рождественского Александра Серафимовича - Буш О.В., дов. от 10.11.2015

от ответчика - ООО "ЭкоСпецПроект" - не явился, уведомлен

от ответчика - ООО "Русская грибная компания" - Селезнев В.Н., дов. от 12.01.2016

третьи лица:

от ООО "Инвестиционные технологии" - не явился, уведомлен

от Управления Росреестра по Московской области - не явился, уведомлен

от Давыдовой Елены Павловны - не явился, уведомлен

от Пивовар Ольги Вячеславовны - не явился, уведомлен

от Лагунова Михаила Юрьевича - не явился, уведомлен

от Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рождественского Александра Серафимовича на решение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года, принятое судьей Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В., и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, от 07 февраля 2018 года принятое судьями Кондратенко Н.А.,

по иску Рождественского Александра Серафимовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСпецПроект", обществу с ограниченной ответственностью "Русская грибная компания"

третьи лица: общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии", Управления Федеральной государственной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области, Давыдовой Елены Павловны, Пивовар Ольги Вячеславовны, Лагунова Михаила Юрьевича, Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

УСТАНОВИЛ:

Рождественский Александр Серафимович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "ЭкоСпецПроект" в пользу заявителя в размере 50,99% стоимости имущества, утверждении Логунова М.Ю., члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" арбитражным управляющим на процедуру распределения обнаруженного имущества ООО "ЭкоСпецПроект", утверждении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвестиционные технологии", Управление Росреестра по Московской области, Давыдова Е.П., Пивовар О.В., Лагунов М.Ю., Межрайонная ИФНС N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Рождественского Александра Серафимовича поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Русская грибная компания" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

ООО "ЭкоСпецПроект", ООО "Инвестиционные технологии", Управление Росреестра по Московской области, Давыдова Е.П., Пивовар О.В., Лагунов М.Ю., Межрайонная ИФНС N 46 по городу Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.

Исковые требования заявлены со ссылками на п. 5.2 ст. 64, п. 8 ст. 64, п. 1 ст. 92 ГК РФ и мотивированы тем, что в связи с исключением 12.08.2013 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСпецПроект", которое обладало правом собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 99,99%, принадлежащая исключенному обществу доля в обществе ответчика перешла к истцу в размере 50,99%, так как Рождественский А.С. являлся участником ООО "ЭкоСпецПроект" с долей участия 51%.

Как было установлено судами, Рождественский А.С. обратился к ООО "Русская Грибная Компания" с требованием о направлении заявления в ИФНС по г. Ногинску МО для внесения изменений в ЕГРЮЛ о включении Рождественского А.С. в качестве участника ООО "Русская Грибная Компания" с долей в размере 50,99% от доли в уставном капитале ответчика.

Ответчик в удовлетворении требования истца отказал, сославшись на не отсутствие договора или иного документа, подтверждающего отчуждение права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2016 по делу N А41-879/14, в рамках рассмотрения которого истцу было отказано в иске к ООО "Русская Грибная Компания" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 50,99%, суд кассационной инстанции указал, что заявитель не лишен возможности инициирования процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ - процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Поскольку вопрос о передаче имущественных прав на долю ликвидированного юридического лица разрешен не был, истец, сославшись на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Названная норма введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ), которой внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", исходил из того, что согласно пункту 3 статьи 3 указанного Закона положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Установив, что ООО "ЭкоСпецПроект" исключено из ЕГРЮЛ 12.08.2013, то есть до введения в действие п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (01.09.2014), суды первой и апелляционной инстанций, отказали Рождественскому А.С. в иске, указав, что пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, вступивший в силу с 01.09.2014, к спорным отношениям не подлежит применению.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона N 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Судами не было учтено, что в том же пункте 3 статьи 3 Закона N 99-ФЗ указано, что по правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Правоотношения, связанные с участием Рождественского А.С. в ООО "ЭкоСпецПроект", возникли до вступления в силу Закона N 99-ФЗ.

Однако к правам и обязанностям, возникшим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, инициированной Рождественским А.С. после 01.09.2014, применяются нормы пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, введенные в действие Законом N 99-ФЗ.

Таким образом, дата исключения ООО "ЭкоСпецПроект" из ЕГРЮЛ не имеет правового значения для цели применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям.

В связи с изложенным, поскольку допущенные судами процессуальные нарушения могли привести к принятию незаконных судебных актов, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение на основании ч.ч. 1-3 ст. 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные выше обстоятельства и с соблюдением норм процессуального права, рассмотрев все доводы участников процесса, дать оценку представленным сторонами доказательствам, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года по делу N А41-34188/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Н.Ю. Дунаева